What changed, Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

− Un groupement européen d’intérêt économique peut être transformé en une société dotée de la personnalité juridique, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, en vertu de la présente loi. Inversement, une société dotée de la personnalité juridique peut être transformée en group…
− Pourra se transformer en société européenne (SE) une société anonyme de droit luxembourgeois si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace Économique Européen, ci-après État membre.
− Les dispositions de la présente loi relatives à la transformation sont également applicables à la transformation de personnes morales autres que des sociétés dans l’une des formes de sociétés dotées de le personnalité juridique en vertu de la présente loi, à l’exception de la société à responsabilit…
− 2. la raison sociale ou dénomination de la société, ainsi que l’indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social ;
− **(1)** La société en commandite spéciale est celle que contractent, pour une durée limitée ou illimitée, un ou plusieurs associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec un ou plusieurs associés commanditaires qui n’engagent qu’une mise déterminée consti…
− 5. tout avantage particulier attribué aux experts qui examinent le projet de fusion ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;
− **(4)** Lorsque, sur décision du conseil d’administration ou du directoire, l’apport en nature est constitué de valeurs mobilières au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 18), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments f…
− La déclaration comprend en outre les indications relatives à la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport qui n’est pas effectué en numéraire, ainsi que le nom de l’apporteur.
− 3. avant l’assemblée générale visée au paragraphe 4, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’organe de gestion, attestent que la société dispose d’actifs au moins équivalents au capital ;
− 3. avant l’assemblée générale visée au paragraphe 4, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’organe de gestion, atteste que la société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ;
− **(8)** Pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis à la cote officielle d’une bourse située au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ou négociés sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, à défaut de dispositions statutaires, les tiers pourront à l…
− L’alinéa précédent n’est pas applicable aux titres d’action collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d’un système de règlement des opérations sur titres. Le nombre de titres représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.
− Si les statuts le prévoient, les propriétaires d’actions ou titres nominatifs peuvent en demander la conversion en actions ou titres dématérialisés. Les frais sont à charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.
− La nomination d’un directeur général et l’instauration d’un comité de direction et la clause statutaire visée à l’alinéa 3, le pouvoir de représentation du directeur général et des membres du comité de direction, sont opposables aux tiers dans les conditions prévues par les dispositions du titre Ier…
− La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant qualité pour la représenter conformément à l'article 441-5, alinéa 4, par les membres du comité de direction ayant qualité pour la représenter conformément à l’article 441-11, alinéa 3, par le …
− Les titres d’obligation collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d’un système de règlement des opérations sur titres peuvent être signés par une ou plusieurs personnes autorisées par la société émettrice. Le nombre de titres représentés par ces certificats doit êt…
− La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans le contrat de prêt réalisé sous la forme d'émission d'obligations, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement.
− Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, convoque, de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater d…
− Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.
− Par ailleurs la société en commandite par actions n'est pas soumise aux dispositions régissant spécifiquement la société européenne (SE).
− **(6)** Les droits de vote et les droits financiers attachés aux parts rachetées sont suspendus pendant la durée de leur détention par la société. Il en est de même si la société fait racheter ses parts par une entreprise filiale au sens de l’article 1711-1, paragraphe 2.
− S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, à l'exclusion du droit à l'information prévu à l'article 461-6, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
− Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés peuvent, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues au paragraphe 3, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d’expertise sont …
− La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 3. Un délai de paiement qui ne saura…
− **(2)** Ni les parts sociales ni les parts bénéficiaires portant droit de vote ne peuvent être transmises en pleine ou en nue-propriété pour cause de mort à des personnes autres que les associés ou les détenteurs de parts bénéficiaires portant droit de vote sans l’agrément des associés représentant …
− L’exercice afférent aux parts sociales et aux parts bénéficiaires portant droit de vote du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit opposable à la société.
− Les articles 710-18 à 710-21 et l'article 710-26 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.
− Elle n'est pas soumise aux dispositions régissant spécifiquement la société européenne (SE).
− ## **Titre VIII** — **Des sociétés coopératives** / **Chapitre III ** — **Des sociétés coopératives européennes (SEC)** / *Section 3 * — *Organes* / Sous-section 3 — Action sociale
− ## **Titre IX** — **Des sociétés momentanées et des sociétés en participation**
− 2. de la transformation d'une société coopérative en société coopérative européenne (SEC) et la transformation d'une société coopérative européenne (SEC) en société coopérative visées respectivement aux articles 832-6 à 832-8 et 837-3 à 838-2.
− 2. d’une société à responsabilité limitée en société anonyme ou en société en commandite par actions lorsque la société à responsabilité limitée a fait l'objet d'un apport en nature ou d'un quasi-apport tel que visé par l'article 420-11 dans les deux ans précédant la décision des associés de procéde…
− 3. pour la décision de transformation d’une société en nom collectif, d’une société coopérative à responsabilité illimitée, d’un groupement d’intérêt économique ou d’une société civile ;
− Les dispositions relatives à la spécification et au contrôle des apports en nature, à la responsabilité des fondateurs ou des gérants en cas d’augmentation du capital ou de constitution de la société au moyen de souscriptions ne sont pas applicables à la transformation en société à responsabilité li…
− Lorsqu’une société européenne (SE), constituée par voie de fusion, est appelée à établir son siège statutaire au Luxembourg, ou lorsque la fusion transfrontalière se réalise par l’absorption par une société de droit luxembourgeois d’une société de droit étranger, le notaire, en vue d’effectuer le co…
− À défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des associés. Lorsqu'il existe dans les sociétés anonymes et dans les sociétés en commandite par actions plusieurs catégories d'actions et que la délibération de l'assemblé…
− Les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés qui relèvent du droit d'un autre État membre de l’Union européenne et auxquelles s'applique la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés,, sont te…
− Les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés qui ne relèvent pas du droit d'un État membre de l’Union européenne, mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive 2017/1132/UE précitée, sont tenues de publier, selon les modalités du titre Ier, cha…
− 4. toutes actions contre les gérants, administrateurs, membres du directoire, membres du comité de direction, directeurs généraux, membres du conseil de surveillance, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s’ils ont été celés par dol, à partir de la déco…
− **(3)** L’exemption ne s’applique pas aux sociétés lorsque l’une des sociétés à consolider est une société dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union européenne au sens de l’article 1er, point 11°, de la loi modifiée du 13 juillet 2…
− 1. la société exemptée ainsi que, sans préjudice de l’article 1711-8, toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les comptes d'un ensemble plus grand d'entreprises, dont l'entreprise mère relève du droit d'un État membre de l’Union européenne ;
− **(3)** L’exemption ne s’applique pas aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union européenne au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2…
− 5. er directive 2004/39/CE bis loi modifiée du 19 décembre 2002 Lorsque les informations requises par l’article 68*bis* de la loi précitée du 19 décembre 2002 figurent dans un rapport distinct publié avec le rapport de gestion selon les modalités prévues à l’article 68 de la loi précitée du 19 décem…
− 2. l’entreprise mère relevant du droit d’un État membre qui est aussi une entreprise filiale, si sa propre entreprise mère relève du droit d’un État membre.
− **(5)** Le paragraphe 2 ne s’applique pas aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union européenne au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avr…
− Les sociétés dont les valeurs mobilières ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union européenne au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’in…
+ Pour les besoins de la présente loi, et sauf disposition contraire, toute référence à un « État membre » inclut les États membres de l’Union européenne et les États parties à l’Accord sur l’Espace économique européen autres que les États membres de l’Union Européenne, dans les limites définies par c…
+ Un groupement d’intérêt économique ou un groupement européen d’intérêt économique peut être transformé en une société dotée de la personnalité juridique, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée. Inversement, une société dotée de la personnalité juridique peut être transformée…
+ Pourra se transformer en société européenne (SE) une société anonyme de droit luxembourgeois si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre État membre.
+ Les dispositions de la présente loi relatives à la transformation sont également applicables à la transformation de personnes morales autres que des sociétés dans l’une des formes de sociétés dotées de la personnalité juridique en vertu de la présente loi, à l’exception de la société à responsabilit…
+ 2. raison sociale ou
+ **(1)** La société en commandite spéciale est celle que contractent, pour une durée limitée ou illimitée, un ou plusieurs associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec un ou plusieurs associés commanditaires qui n’engagent qu’une mise déterminée consti…
+ 5. tout avantage particulier attribué aux experts qui examinent le projet de constitution ainsi qu’aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui promeuvent l’opération ;
+ **(4)** Lorsque, sur décision du conseil d’administration ou du directoire, l’apport en nature est constitué de valeurs mobilières au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 44), de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments fi…
+ La déclaration comprend en outre les indications relatives à la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport en nature, ainsi que le nom de l’apporteur.
+ 3. avant l’assemblée générale visée au paragraphe 4, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’organe de gestion, attestent que la société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital ;
+ 3. avant l’assemblée générale visée au paragraphe 4, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’organe de gestion, attestent que la société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ;
+ **(8)** À défaut de dispositions statutaires, les tiers pourront à l’issue du délai de souscription préférentielle fixé au paragraphe 3 participer à l’augmentation du capital, sauf au conseil d’administration ou, le cas échéant, au directoire de décider que les droits de préférence seront exercés, p…
+ L’alinéa précédent n’est pas applicable aux titres d’action collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d’un système de règlement des opérations sur titres. Le nombre d’actions représentées par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.
+ Si les statuts le prévoient, les propriétaires d’actions ou titres nominatifs peuvent en demander la conversion en actions ou titres dématérialisés. Les frais sont à la charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.
+ La nomination d’un directeur général et l’instauration d’un comité de direction et la clause statutaire visée à l’alinéa 3, ainsi que le pouvoir de représentation du directeur général et des membres du comité de direction, sont opposables aux tiers dans les conditions prévues par les dispositions du…
+ La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant qualité pour la représenter conformément à l'article 441-5, alinéa 4, par les membres du comité de direction ayant qualité pour la représenter conformément à l’article 441-11, alinéa 4, par le …
+ Les droits de vote qui ont été suspendus et les droits de vote dont la renonciation a été notifiée à la société conformément au présent article ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et des majorités dans les assemblées générales.
+ Les titres d’obligation collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d’un système de règlement des opérations sur titres peuvent être signés par une ou plusieurs personnes autorisées par la société émettrice. Le nombre d’obligations représentées par ces certificats do…
+ Sauf s’il y a été dérogé expressément dans l’acte d’émission ou le contrat de prêt réalisé sous forme d’obligations, la condition résolutoire est sous-entendue dans l’acte d’émission ou le contrat de prêt, lorsqu’il est soumis au droit luxembourgeois, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfe…
+ Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, convoque, de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater …
+ Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.
+ Par ailleurs la société en commandite par actions n'est pas soumise aux dispositions régissant spécifiquement les sociétés européennes (SE).
+ Dans le cas du décès, de la dissolution, d’incapacité légale, de révocation, de démission, d’empêchement, de faillite ou d’autres situations de concours dans le chef de l’associé commandité, s’il n’y en a pas d’autre et s’il a été stipulé que la société continuerait, il sera pourvu à son remplacemen…
+ **(6)** Les droits de vote et les droits financiers attachés aux parts rachetées sont suspendus pendant la durée de leur détention par la société. Il en est de même si la société fait racheter ses parts par une entreprise filiale au sens de l’article 1711-1, paragraphe 2. Les parts sociales rachetée…
+ S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, à l'exclusion du droit à l'information prévu à l'article 710-24, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
+ Si l’agrément est refusé de consentir à la cession, les associés peuvent, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues au paragraphe 3, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d’expertise son…
+ La société peut également, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, décider, dans le même délai, de racheter les parts de cet associé au prix déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 3, avec ou sans réduction de capital. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peu…
+ **(2)** Ni les parts sociales ni les parts bénéficiaires portant droit de vote ne peuvent être transmises en pleine ou en nue-propriété pour cause de mort à des personnes autres que les associés ou les détenteurs de parts bénéficiaires portant droit de vote sans l’agrément donné conformément à l’art…
+ L’exercice des droits afférents aux parts sociales et aux parts bénéficiaires portant droit de vote du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit opposable à la société.
+ Les parts sociales pour lesquelles les droits de vote ont ainsi été suspendus ainsi que celles pour lesquelles l’associé a notifié une renonciation à la société ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et des majorités dans les assemblées générales ou pour déterminer si des résolutions …
+ L’article 710-12, les articles 710-18 à 710-21, paragraphe 1er, alinéa 1er, l’article 710-22 et l’article 710-26, alinéa 1er, ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu’un seul associé.
+ Elle n'est pas soumise aux dispositions régissant spécifiquement les sociétés européennes (SE).
+ ## **Titre VIII** — **Des sociétés coopératives** / **Chapitre III ** — **Des sociétés coopératives européennes (SEC)** / *Section 3 * — *Organes* / Sous-section 3 — - Action sociale
+ ## **Titre IX** — Des sociétés commerciales momentanées et des sociétés commerciales en participation
+ 2. de la transformation d'une société coopérative en société coopérative européenne (SEC) et la transformation d'une société coopérative européenne (SEC) en société coopérative visées respectivement aux articles 832-5 à 832-7 et 837-1 à 837-3.
+ 2. d’une société à responsabilité limitée en société anonyme ou en société en commandite par actions lorsque la société à responsabilité limitée a fait l'objet d'un apport en nature ou d'un quasi-apport tel que visé par l'article 420-11 dans les deux ans précédant la décision des associés de procéde…
+ 3. pour la décision de transformation d’une société en nom collectif, d’une société coopérative à responsabilité illimitée, ou d’un groupement d’intérêt économique ;
+ Les dispositions relatives à la spécification et au contrôle des apports en nature et celles relatives à la responsabilité des fondateurs ou des gérants en cas d’augmentation du capital ou de constitution de la société au moyen de souscriptions ne sont pas applicables à la transformation en société …
+ Lorsqu’une société européenne (SE), constituée par voie de fusion, est appelée à établir son siège statutaire au Luxembourg, ou lorsque la fusion transfrontalière se réalise par l’absorption par une société de droit luxembourgeois d’une société de droit étranger, le notaire, en vue d’effectuer le co…
+ À défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des associés. Lorsqu'il existe dans les sociétés anonymes et dans les sociétés en commandite par actions plusieurs catégories d'actions et que la délibération de l'assemblé…
+ Les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés qui relèvent du droit d’un autre État membre et auxquelles s'applique la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés,, sont tenues de publier selon …
+ Les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés qui ne relèvent pas du droit d’un État membre, mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive 2017/1132/UE précitée, sont tenues de publier, selon les modalités du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi…
+ 4. toutes actions contre les gérants, administrateurs, membres du directoire, membres du comité de direction, directeurs généraux, membres du conseil de surveillance, présidents et directeurs de sociétés par actions simplifiées, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de …
+ **(3)** L’exemption ne s’applique pas aux sociétés lorsque l’une des sociétés à consolider est une société dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union européenne au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 r…
+ 1. de l’Union européenne
+ **(3)** L’exemption ne s’applique pas aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union européenne au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.
+ 5. er loi modifiée du 30 mai 2018 bis loi modifiée du 19 décembre 2002 Lorsque les informations requises par l’article 68*bis* de la loi précitée du 19 décembre 2002 figurent dans un rapport distinct publié avec le rapport de gestion selon les modalités prévues à l’article 68 de la loi précitée du 1…
+ 2. relevant du droit d’un État membre
+ **(5)** Le paragraphe 2 ne s’applique pas aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union européenne au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.
+ Les sociétés dont les valeurs mobilières ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union européenne au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers, ont la faculté de déroger aux disposition…