What changed, Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

− Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent titre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des sections 1re et 2 du chapitre IV du titre IV, sous réserve de ce qui est dit à l'article 500-6, ainsi que des articles 444-3 à 450…
− ## **Titre X ** — **Des restructurations** / **Chapitre Ier ** — ** De la transformation**
− **(1)** La fusion requiert l'approbation des assemblées générales de chacune des sociétés qui fusionnent et, le cas échéant, des porteurs de titres autres que des actions ou des parts, après examen des rapports visés aux articles 1021-5 et 1021-6. Cette décision requiert les conditions de quorum de …
− **(7)** En cas de fusion transfrontalière, l’assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent peut subordonner la réalisation de la fusion transfrontalière à la condition qu’elle entérine expressément les modalités décidées pour la participation des travailleurs dans la société issue de la …
− En cas de fusion transfrontalière, le rapport susdit doit être disponible un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion.
− **(1)** Les porteurs de titres, autres que des actions ou parts, auxquels sont attachés des droits spéciaux doivent jouir, au sein de la société absorbante, de droits au moins équivalents à ceux dont ils jouissent dans la société absorbée.
− **(1)** La fusion n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises des p…
− **(1)** Par dérogation aux articles 1021-13 et 1021-14, la fusion par absorption d’une société de droit étranger est réalisée et prend effet à l’égard des tiers à partir de la date de la publication conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi précitée du 19 décembre 2002 du…
− **(2)** Le registre de commerce et des sociétés notifie sans délai au registre auprès duquel chacune des sociétés qui fusionne était tenue de procéder au dépôt des actes que la fusion transfrontalière a pris effet.
− **(3)** En cas d’absorption d’une société de droit luxembourgeois par une société de droit étranger, la radiation de la société absorbée s’effectue dès réception par le registre de commerce et des sociétés de la notification de la prise d’effet de la fusion par le registre dont relève la société abs…
− 1. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante ;
− 4. l'annulation des actions ou parts de la société absorbée détenues par la société absorbante ou par la société absorbée ou encore par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de l'une de ces sociétés.
− Si la société absorbante est titulaire de la totalité des actions, parts et autres titres conférant droit de vote des sociétés à absorber, ces dernières lui transfèrent par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation l’ensemble de leur patrimoine, activement et passivement. L’opération e…
− **(1)** La scission requiert l'approbation des assemblées générales de chacune des sociétés participant à la scission et, le cas échéant, des porteurs de titres autres que des actions ou parts. Cette décision requiert les conditions de quorum, de présence et de majorité prévues pour les modification…
− **(1)** Les porteurs de titres, autres que des actions ou parts, auxquels sont attachés des droits spéciaux doivent jouir, au sein des sociétés bénéficiaires contre lesquelles ces titres peuvent être invoqués conformément au projet de scission, de droits au moins équivalents à ceux dont ils jouissai…
− La scission est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause.
− **(1)** La scission n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication faite conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises pou…
− 1. la transmission, tant entre la société scindée et les sociétés bénéficiaires qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée aux sociétés bénéficiaires ; cette transmission s'effectue par parties conformément à la répartition prévue au projet de scission …
− 4. l'annulation des actions ou parts de la société scindée détenues par la ou les sociétés bénéficiaires ou par la société scindée ou encore par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
− La nullité de la scission ne peut intervenir que dans les conditions suivantes :
− La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles du chapitre III du présent titre, hormis l'article 1031-16. Dans ce cas, l'apport entraîne de plein d…
− L'apport d'une branche d'activités est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, à une autre société une branche de ses activités ainsi que les passifs et les actifs qui s'y rattachent, moyennant une rémunération consistant en actions ou parts de la société bénéficiaire de l'…
− La société qui apporte une branche d'activités à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles du chapitre III du présent titre, hormis l'article 1031-16. Dans ce cas, l'apport entraîne de plein d…
− Constitue une branche d'activités un ensemble qui du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.
− L'apport d'universalité est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, moyennant une rémunération consistant en actions ou parts de la ou des sociétés bénéficiaires…
− La société qui apporte une universalité à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent soumettre l'opération aux dispositions du chapitre III du présent titre, hormis l'article 1031-16. Dans ce cas, l'apport entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des ac…
− En cas de cession à titre gratuit ou onéreux d'actifs, d'une branche d'activité ou d'une universalité répondant aux définitions des articles 1040-3 et 1040-4, les parties peuvent soumettre l'opération au régime organisé par le chapitre III du présent titre, hormis l'article 1031-16. Dans ce cas, la …
− Cette volonté est mentionnée expressément dans le projet de cession établi conformément à l'article 1031-1 et dans l'acte de cession déposé conformément à l'article 1031-15. Ce projet et cet acte sont établis, le cas échéant, en la forme authentique.
− Les sociétés, les groupements d'intérêt économique et les personnes physiques peuvent transférer tout ou partie de leur patrimoine professionnel avec actifs et passifs à un autre sujet de droit dans le cadre d'une affectation professionnelle.
− Le chapitre III du présent titre, hormis l'article 1031-16, s'appliquent lorsque les sujets transférant et reprenant sont des sociétés dotées de la personnalité juridique en vertu de la présente loi ou des groupements d'intérêt économique et que les associés de la société ou du groupement transféran…
− Une société, groupement d'intérêt économique ou personne physique, tels que visés au premier alinéa, peut également contracter une opération de transfert de son patrimoine professionnel avec une société, groupement d'intérêt économique ou personne physique étranger pour autant que le droit national …
− Le transfert du patrimoine professionnel entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des actifs et des passifs qui s'y rattachent.
− 6. toutes actions en nullité d’une société coopérative à partir de la publication lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus.
+ Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent titre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des sections 1re et 2 du chapitre IV du titre IV, sous réserve de ce qui est dit à l'article 500-6, ainsi que des articles 444-3 à 450…
+ ## **Titre X ** — **Des restructurations**
+ ### Art. 1000.
+ **(1)** Les transformations de forme sont régies par les dispositions du chapitre Ier, les fusions sont régies par les dispositions du chapitre II, les scissions sont régies par les dispositions du chapitre III, les apports d’actifs, de branche d’activités et d’universalité sont régis par les dispos…
+ **(2)** Le chapitre II dédié aux fusions, le chapitre III dédié aux scissions et le chapitre VI dédié aux transformations transfrontalières se composent chacun d’un régime général et d’un régime spécial applicable uniquement à certaines opérations transfrontalières réalisées au sein de l’Union europ…
+ **(3)** Tous les aspects des opérations transfrontalières visées par un régime spécial qui ne sont pas réglés par une disposition du régime spécial, seront régis par les dispositions du régime général.
+ ## **Titre X ** — **Des restructurations** / **Chapitre Ier ** — **De la transformation interne**
+ ### Art. 1020.
+ **(1)** Les articles 1020-1 à 1024-1 forment le régime général des fusions et s’appliquent indistinctement aux fusions nationales ainsi qu’aux fusions transfrontalières autres que celles définies aux articles 1025-1 et 1025-2.
+ **(2)** Les articles 1025-1 à 1025-20 forment le régime spécial des fusions transfrontalières européennes et s’appliquent exclusivement aux fusions transfrontalières européennes telles que définies aux articles 1025-1 et 1025-2.
+ Le présent chapitre, à l’exception de la section 5, s'applique à toutes les sociétés dotées de la personnalité juridique en vertu de la présente loi et aux groupements d'intérêt économique.
+ ### Art. 1020-5.
+ Constituent également une fusion par absorption :
+ 1. l’opération par laquelle une société transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine, actif et passif, à la société qui détient la totalité des titres ou des parts sociales représentatifs de son capital social ;
+ 2. l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l’ensemble de leur patrimoine actif et passif, à une autre société préexistante, la société absorbante, sans émission de nouvelles actions par la société absorbante, à cond…
+ **(1)** La fusion ou la modification du projet commun requiert l'approbation des assemblées générales de chacune des sociétés qui fusionnent et, le cas échéant, des porteurs de titres autres que des actions ou des parts, après examen des rapports visés aux articles 1021-5 et 1021-6. Ces décisions re…
+ **(7)** L’assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent peut subordonner la réalisation de la fusion nationale ou transfrontalière :
+ 1. le cas échéant, à la condition qu’elle entérine expressément les modalités décidées pour la participation de travailleurs dans la société issue de la fusion ;
+ 2. à toute autre condition qu’elle pourrait juger appropriée en l’occurrence ;
+ 3. à la survenance de tout terme qu’elle pourrait juger approprié en l’occurrence.
+ La décision d’entériner ou de refuser d’entériner les modalités décidées pour la participation des travailleurs dans la société issue de la fusion visée au point 1° ou de constater la réalisation ou l’absence de réalisation de la condition visée au point 2° ou de constater la survenance du terme vis…
+ La décision visée à l’alinéa 2 est soumise aux mêmes conditions de forme et de publicité que la décision de l’assemblée générale visée au paragraphe 1er.
+ En cas de fusion transfrontalière, le rapport susdit doit être disponible un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion. Toutefois, lorsque l’approbation de la fusion n’est pas requise par l’assemblée générale de la société absorban…
+ Les sociétés unipersonnelles sont dispensées de l’application du présent article.
+ **(1)** Les porteurs de titres, autres que des actions ou parts sociales, auxquels sont attachés des droits spéciaux doivent jouir, au sein de la société absorbante, de droits au moins équivalents à ceux dont ils jouissent dans la société absorbée.
+ **(1)** La fusion n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises du pr…
+ **(1)** La date de prise d’effet d’une fusion transfrontalière est déterminée par la législation de l’État membre dont relève la société issue de la fusion transfrontalière.
+ **(2)** Les droits des États membres dont relèvent les sociétés qui fusionnent et la société issue de la fusion s’appliquent distributivement à l’égard des modalités de la publicité de la réalisation de la fusion transfrontalière dans leurs registres respectifs.
+ **(3)** En cas d’absorption d’une société de droit luxembourgeois par une société de droit étranger, la radiation de la société absorbée s’effectue dès réception par le registre de commerce et des sociétés de la preuve concluante de la prise d’effet de la fusion par le registre dont relève la sociét…
+ 1. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, y compris tous les contrats, crédits, droits et obligations, à la société absorbante ;
+ 4. l'annulation des actions ou parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante ou par la société absorbée ou encore par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de l'une de ces sociétés.
+ Lorsque conformément à l’article 1020-5, une fusion par absorption est réalisée soit par une société qui détient toutes les actions et tous les autres titres conférant un droit de vote aux assemblées générales de la société ou des sociétés absorbées, soit par une personne qui détient directement ou …
+ ## **Titre X ** — **Des restructurations** / **Chapitre II ** — ** Des fusions** / Section 5 — Des fusions transfrontalières européennes
+ ### Art. 1025-1.
+ **(1)** La présente section s’applique aux fusions impliquant une société anonyme, une société à responsabilité limitée ou une société en commandite par actions de droit luxembourgeois et au moins une société visée à l’article 119, paragraphe 1er de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen …
+ **(2)** La présente section s’applique aux fusions transfrontalières européennes lors desquelles :
+ 1. une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l’ensemble de leur patrimoine, actif et passif, à une autre société préexistante, la société absorbante, moyennant l’attribution à leurs associés de titres ou de parts sociales représentatifs du ca…
+ 2. deux ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l’ensemble de leur patrimoine, actif et passif, à une société qu’elles constituent, la nouvelle société, moyennant l’attribution à leurs associés de titres ou de parts sociales représentatifs du c…
+ 3. une société transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine, actif et passif, à la société qui détient la totalité des titres ou des parts sociales représentatifs de son capital social ; ou
+ 4. une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l’ensemble de leur patrimoine actif et passif, à une autre société préexistante, la société absorbante, sans émission de nouvelles actions par la société absorbante, à condition qu’une personne dét…
+ **(3)** Nonobstant ce qui précède, la présente section s’applique également aux fusions transfrontalières européennes lors desquelles le versement de la soulte en espèces dépasse 10 pour cent de la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces actions ou parts sociales re…
+ **(4)** Tous les aspects d’une fusion transfrontalière européenne qui ne font pas l’objet d’une disposition expresse dans la présente section seront régis par le régime général applicable aux fusions internes en vertu du titre X.
+ ### Art. 1025-2.
+ **(1)** La présente section ne s’applique pas aux sociétés coopératives, quand bien même ces dernières seraient organisées comme des sociétés anonymes conformément au prescrit de l’article 820-1.
+ **(2)** La présente section ne s’applique pas davantage aux fusions transfrontalières auxquelles participe une société dont l’objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public, dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et dont les parts sont,…
+ **(3)** La présente section ne s’applique pas non plus aux sociétés se trouvant dans l’une des situations suivantes :
+ 1. la société est en liquidation et a commencé à repartir des actifs entre ses associés ;
+ 2. directive (UE) 2014/59 règlement (UE) 2021/23
+ 3. er directive (UE) 2014/59 règlement (UE) 2021/23
+ **(4)** La présente section ne s’applique pas aux fusions transfrontalières tombant dans le champ d’application du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE).
+ ### Art. 1025-3.
+ **(1)** Sauf disposition contraire de la présente section, une société visée à l’article 1025-1, paragraphe 1er se conforme aux dispositions du chapitre 2 du titre X et la société relevant du droit d’un autre État membre se conforme aux dispositions et formalités dont elle relève, sans préjudice des…
+ **(2)** Les dispositions et formalités visées au paragraphe 1er comprennent notamment celles se rapportant au processus décisionnel relatif à la fusion et à la protection des travailleurs pour ce qui est des droits autres que ceux réglant la participation des travailleurs.
+ **(3)** Lorsqu’une des sociétés qui fusionnent est gérée selon un régime de participation des travailleurs et que la société absorbante résultant de la fusion est une société de droit luxembourgeois régie par un tel système conformément aux règles visées aux articles L. 426-13 et L. 426-14 du Code d…
+ ### Art. 1025-4.
+ Les organes de direction ou d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent établissent par écrit un projet commun de fusion transfrontalière européenne qui comprend au moins :
+ 1. pour chacune des sociétés qui fusionnent, sa forme juridique, sa dénomination et le lieu de son siège statutaire et la forme juridique et la dénomination envisagées pour la société issue de la fusion transfrontalière européenne et le lieu envisagé pour son siège statutaire ;
+ 2. le rapport d’échange des titres, des actions ou des parts sociales représentatifs du capital social de la société et, le cas échéant, le montant de toute soulte en espèces ;
+ 3. les modalités d’attribution des titres, des actions ou des parts sociales représentatifs du capital social de la société issue de la fusion transfrontalière européenne ;
+ 4. une description des effets probables de la fusion transfrontalière européenne sur l’emploi ;
+ 5. la date à partir de laquelle ces titres, actions ou parts sociales représentatifs du capital social donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;
+ 6. la date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière européenne ;
+ 7. les droits assurés par la société issue de la fusion transfrontalière européenne aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts sociales représentatifs du capital social ou les mesures proposées à leur égard ;
+ 8. tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;
+ 9. l’acte constitutif de la société issue de la fusion transfrontalière européenne, le cas échéant, et les statuts, s’ils font l’objet d’un acte distinct ;
+ 10. le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l’implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière européenne ;
+ 11. des informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière européenne ;
+ 12. les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière européenne ;
+ 13. le montant et les modalités d’attribution aux associés d’une soulte en espèces conformément à l’article 1025-10 tels que fixés par les organes de direction ou d’administration des sociétés qui fusionnent ;
+ 14. les garanties offertes aux créanciers, telles que les cautionnements et les gages ;
+ 15. si une mesure d’incitation ou une subvention a été reçue par la société absorbée dans l’État membre de départ au cours des cinq dernières années.
+ ### Art. 1025-5.
+ **(1)** Les documents suivants sont publiés conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, un mois au moins avant la date de l’asse…
+ 1. le projet commun de fusion transfrontalière européenne ;
+ 2. un avis informant les associés, les créanciers et les représentants des travailleurs de la société qui fusionne ou, en l’absence de tels représentants, les travailleurs eux-mêmes qu’ils peuvent présenter à la société, au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, des observ…
+ **(2)** Lorsque l’approbation de la fusion n’est pas requise par l’assemblée générale de la société absorbante conformément à l’article 1025-9, paragraphe 3, les informations visées aux paragraphes 1er du présent article sont publiées au moins un mois avant la date de l’assemblée générale de l’autre…
+ ### Art. 1025-6.
+ **(1)** En cas de fusion transfrontalière européenne, l’organe d’administration ou de direction de chacune des sociétés qui fusionnent établit un rapport à l’intention des associés et des travailleurs expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la fusion transfrontalière europé…
+ Il explique notamment les implications de la fusion transfrontalière européenne sur les activités futures de la société.
+ **(2)** Le rapport comprend également une section à l’intention des associés et une section à l’intention des travailleurs.
+ La société peut décider de rédiger un seul rapport contenant ces deux sections ou deux rapports distincts, respectivement à l’intention des associés et des travailleurs, contenant la section pertinente.
+ **(3)** La section du rapport ou le rapport à l’intention des associés explique, en particulier, ce qui suit :
+ 1. la soulte en espèces et la méthode utilisée pour la déterminer ;
+ 2. le rapport d’échange des actions ou des parts sociales et la ou les méthodes utilisées pour le déterminer, le cas échéant ;
+ 3. les implications de la fusion transfrontalière européenne pour les associés ;
+ 4. les droits et recours dont disposent les associés, conformément à l’article 1025-10.
+ **(4)** La section du rapport ou le rapport à l’intention des travailleurs explique, en particulier, ce qui suit :
+ 1. les implications de la fusion transfrontalière européenne sur les relations de travail ainsi que, le cas échéant, les mesures à prendre pour préserver ces relations ;
+ 2. tout changement significatif dans les conditions d’emploi applicables ou dans les lieux d’implantation de la société ;
+ 3. la manière dont les facteurs énoncés aux points 1° et 2° ont un effet sur des filiales de la société.
+ **(5)** Le ou les rapports, le cas échéant, accompagnés du projet commun de fusion transfrontalière européenne, sont au moins mis à la disposition, par voie électronique, des associés et des représentants des travailleurs de chacune des sociétés qui fusionnent ou, en l’absence de tels représentants,…
+ Toutefois, lorsque l’approbation de la fusion n’est pas requise par l’assemblée générale de la société absorbante conformément à l’article 1025-9, paragraphe 3, le rapport est fourni six semaines au moins avant la date de l’assemblée générale de l’autre société ou des autres sociétés qui fusionnent.
+ **(6)** Si l’organe d’administration ou de direction de la société qui fusionne reçoit, en temps utile, un avis sur les informations visées aux paragraphes 1er et 4 de la part des représentants des travailleurs ou, en l’absence de tels représentants, des travailleurs eux-mêmes, les associés en sont …
+ **(7)** Toutefois, le rapport ou la section du rapport à l’intention des associés n’est pas obligatoire lorsque tous les associés de la société ont accepté de renoncer à cette exigence. En outre, les sociétés unipersonnelles sont dispensées de l’obligation d’établir un rapport ou une section du rapp…
+ **(8)** Toutefois, la section du rapport à l’intention des travailleurs n’est pas obligatoire si la société et ses éventuelles filiales n’ont pas d’autres travailleurs que ceux qui appartiennent à l’organe d’administration ou de direction.
+ **(9)** Lorsque, conformément au paragraphe 7, il est renoncé à la section du rapport à l’intention des associés visée au paragraphe 3 et que la section à l’intention des travailleurs visée au paragraphe 4 n’est pas obligatoire en vertu du paragraphe 8, le rapport n’est pas obligatoire.
+ **(10)** Le présent article s’applique sans préjudice des droits et procédures d’information et de consultation applicables prévus au niveau national à la suite de la transposition des directives (CE) 2002/14 et (CE) 2009/38.
+ ### Art. 1025-7.
+ **(1)** Un expert indépendant examine le projet de fusion transfrontalière européenne et rédige un rapport à l’intention des associés pour chaque société qui fusionne. Ce rapport est mis à la disposition des associés au moins un mois avant la date de l’assemblée générale visée à l’article 1025-9. Ce…
+ Toutefois, lorsque l’approbation de la fusion n’est pas requise par l’assemblée générale de la société absorbante, conformément à l’article 1025-9, paragraphe 3, le rapport est fourni un mois au moins avant la date de l’assemblée générale de l’autre société ou des autres sociétés qui fusionnent.
+ **(2)** En lieu et place des experts agissant pour le compte de chacune des sociétés qui fusionnent, un ou plusieurs experts indépendants, désignés à cet effet sur demande conjointe de ces sociétés par une autorité judiciaire ou administrative de l’État membre dont relève l’une des sociétés qui fusi…
+ **(3)** Le rapport visé au paragraphe 1er comprend en tout état de cause l’avis de l’expert sur le caractère adéquat de la soulte en espèces et du rapport d’échange des actions ou parts sociales. Lorsqu’il évalue la soulte en espèces, l’expert prend en considération le prix de marché des actions ou …
+ 1. la mention de la ou des méthodes utilisées pour déterminer la soulte en espèces envisagée ;
+ 2. la mention de la ou des méthodes suivies pour déterminer le rapport d’échange des actions ou parts sociales envisagé ;
+ 3. une appréciation du caractère adéquat de la ou des méthodes utilisées pour l’évaluation de la soulte en espèces et du rapport d’échange des actions ou parts sociales, une indication des valeurs obtenues à l’aide de ces méthodes et un avis sur l’importance relative donnée à ces méthodes dans la dé…
+ 4. une description des éventuelles difficultés particulières d’évaluation rencontrées.
+ L’expert est habilité à obtenir des sociétés qui fusionnent toutes les informations qu’il juge nécessaires pour l’exécution des fonctions d’expert.
+ **(4)** Ni un examen du projet de fusion transfrontalière européenne par des experts indépendants ni un rapport d’expert ne sont requis si tous les associés de chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière européenne en ont ainsi décidé.
+ Les sociétés unipersonnelles sont dispensées de l’application du présent article.
+ ### Art. 1025-8.
+ **(1)** Tout associé a le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion transfrontalière européenne, de prendre connaissance, au siège social, des documents suivants :
+ 1. le projet commun de fusion transfrontalière européenne ;
+ 3. le cas échéant, un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date du projet commun de fusion transfrontalière européenne au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de s…
+ 4. le cas échéant, les rapports des organes d’administration ou de direction des sociétés qui fusionnent mentionnés à l’article 1025-6 ;
+ 5. le cas échéant, les rapports mentionnés à l’article 1025-7.
+ Aux fins de l’alinéa 1er, point 3°, un état comptable n’est pas requis si la société publie un rapport financier semestriel conformément à l’article 4 de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, et le met à la disposition de…
+ **(2)** L’état comptable prévu au paragraphe 1er, point 3°, est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel.
+ Il n’est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire réel.
+ Par ailleurs, les évaluations figurant au dernier bilan ne sont modifiées qu’en fonction des mouvements d’écriture ; cependant, il sera tenu compte :
+ 2. des changements importants de valeur réelle n’apparaissant pas dans les écritures.
+ **(3)** Copie intégrale ou, s’il le désire, partielle des documents visés au paragraphe 1er peut être obtenue par tout associé sans frais et sur simple demande.
+ **(4)** Une société est dispensée de l’obligation de mettre à disposition les documents visés au paragraphe 1er à son siège social si, pendant une période continue commençant un mois au moins avant le jour fixé pour la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fu…
+ Le paragraphe 3 ne s’applique pas si le site internet donne aux associés, pendant toute la période visée à l’alinéa 1er du présent paragraphe, la possibilité de télécharger et d’imprimer les documents visés au paragraphe 1er. Toutefois, dans ce cas, la société doit mettre à disposition ses documents…
+ ### Art. 1025-9.
+ **(1)** Après avoir pris connaissance des rapports visés aux articles 1025-6 et 1025-7, le cas échéant, des avis des travailleurs soumis conformément à l’article 1025-6 et des observations formulées conformément à l’article 1025-5, l’assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent décide, …
+ **(2)** L’assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent peut subordonner la réalisation de la fusion transfrontalière européenne à la condition qu’elle entérine expressément les modalités décidées pour la participation des travailleurs dans la société issue de la fusion transfrontalière …
+ **(3)** L’approbation de la fusion transfrontalière européenne par l’assemblée générale de la société absorbante n’est pas obligatoire si les conditions prévues à l’article 1021-4 sont remplies.
+ **(4)** La validité de la décision de l’assemblée générale approuvant la fusion transfrontalière européenne préalablement à sa prise d’effet conformément à l’article 1025-15 ne pourra pas être contestée conformément à l’article 100-22 uniquement sur la base des motifs suivants :
+ 1. le rapport d’échange visé à l’article 1025-4, point 2° n’a pas été fixé correctement ;
+ 2. la soulte en espèces visée à l’article 1025-4, point 13° n’a pas été fixée correctement ;
+ 3. les informations mentionnées en ce qui concerne le rapport d’échange visé au point 1° ou la soulte en espèces visée au point 2° n’étaient pas conformes aux exigences légales.
+ ### Art. 1025-10.
+ **(1)** Les associés des sociétés qui fusionnent qui ont voté contre l’approbation du projet commun de fusion transfrontalière européenne ont le droit de céder leurs actions ou parts sociales, à l’exclusion des actions sans droit de vote, en contrepartie d’une soulte en espèces adéquate versée dans …
+ Une cession conformément à l’alinéa 1er devra nécessairement porter sur l’intégralité des actions ou parts sociales détenues par l’associé sortant au jour de la publication du projet de fusion transfrontalière européenne conformément à l’article 1025-5, à moins qu’il n’en soit disposé autrement par …
+ Le droit de retrait visé à l’alinéa 1er ne s’applique pas aux actions ou parts sociales cédées entre vifs entre la date de publication du projet de fusion transfrontalière européenne conformément à l’article 1025-5 et la date de l’assemblée générale visée à l’article 1025-9.
+ L’opposition expresse au projet commun de fusion transfrontalière européenne et l’intention des associés d’exercer leur droit de céder leurs actions ou leurs parts sociales, doivent être déclarées au notaire lors de l’assemblée générale visée à l’article 1025-9.
+ **(2)** La soulte en espèces mentionnée dans le projet commun de fusion transfrontalière européenne doit être versée dans un délai de deux mois après la prise d’effet de la fusion transfrontalière européenne conformément à l’article 1025-15.
+ La soulte en espèces pourra être versée et l’acquisition effectuée par :
+ 1. les sociétés qui fusionnent concernées ;
+ 2. les associés restants des sociétés qui fusionnent concernées ;
+ 3. les tiers en accord avec les sociétés qui fusionnent concernées.
+ **(3)** Tout associé ayant fait part de sa décision d’exercer son droit de céder ses actions ou ses parts sociales, mais qui estime que la soulte en espèces proposée par la société qui fusionne concernée n’a pas été fixée correctement, a le droit de réclamer une soulte en espèces supplémentaire aupr…
+ **(4)** Le droit de l’État membre auquel est subordonnée une société qui fusionne régit les droits visés aux paragraphes 1er à 3 et la compétence exclusive pour régler d’éventuels litiges relatifs à ces droits est attribuée à cet État membre.
+ **(5)** Les associés des sociétés qui fusionnent qui n’ont pas eu ou n’ont pas exercé le droit de céder leurs actions ou leurs parts sociales mais qui considèrent que le rapport d’échange figurant dans le projet commun de fusion transfrontalière européenne est insuffisant peuvent contester ledit rap…
+ **(6)** La société issue de la fusion transfrontalière européenne peut offrir des actions, des parts sociales ou une autre compensation au lieu d’une soulte en espèces.
+ ### Art 1025-11.
+ **(1)** Les créanciers dont les créances sont nées antérieurement à la publication du projet commun de fusion transfrontalière européenne et ne sont pas encore échues au moment de cette publication et qui ne sont pas satisfaits des garanties offertes dans le projet commun de fusion transfrontalière …
+ Les garanties octroyées en vertu du présent article sont conditionnées à la prise d’effet de la fusion transfrontalière européenne conformément à l’article 1025-15.
+ **(2)** Le paragraphe 1er est sans préjudice d’autres mécanismes de protection des intérêts des créanciers existant en vertu du droit commun ou du droit de la faillite et des autres procédures d’insolvabilité.
+ **(3)** Le paragraphe 1er est sans préjudice de l’application du droit des États membres des sociétés qui fusionnent en ce qui concerne la satisfaction ou la garantie des engagements pécuniaires ou non pécuniaires dus aux organismes publics.