What changed, Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

− Les sociétés dont l'objet est civil et qui se placent sous le régime des articles 1832 et suivants du Code civil, constituent pareillement une individualité juridique distincte de celle des associés, et les exploits pour ou contre ces sociétés sont valablement faits au nom de la société seule.
− Pourront toutefois les sociétés, dont l'objet est civil, se constituer dans les formes de l'une des sociétés commerciales énumérées à l’article 100-2, alinéa 1er. Mais, dans ce cas, ces sociétés, ainsi que les opérations qu'elles feront, seront commerciales et soumises aux lois et usages du commerce…
− Pourront aussi les sociétés civiles, quelle que soit l'époque de leur constitution, si aucune disposition de leur contrat constitutif ne l'interdit, être transformées en l’une des sociétés à forme commerciale, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, par décision d'une assemb…
− La société européenne (SE) ayant son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg peut se transformer en société anonyme de droit luxembourgeois. La décision concernant la transformation ne peut être prise avant deux ans à partir de son immatriculation et avant que les deux premiers comptes annuels…
− L'extrait des actes de société est signé ; pour les actes publics par le notaire dépositaire des minutes, et, pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires.
− Par dérogation au premier alinéa la publication de l'acte des sociétés civiles qui sont à considérer comme société familiale au sens de l'article III de la loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d'instituer la société à responsabilité limitée et d'apporter certains changements au régime légal et …
− 2. la dénomination de la société, ainsi que l'indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social ;
− 3. la désignation des gérants ainsi que l'indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs ;
− 4. l'indication des valeurs fournies ou à fournir par chacun des associés avec évaluation précise des apports en nature ;
− 5. l'époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir.
− Toute modification conventionnelle aux actes de société doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour l'acte de constitution de la société.
− 3. Au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ;
− 4. des dépositaires des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions désignés en application de l’article 430-6. L'extrait comporte l'indication précise des noms et prénoms ainsi que de l'adresse privée ou professionnelle des personnes y visées ;
− 2. l'extrait des actes déterminant le mode de liquidation et les pouvoirs des liquidateurs si ces pouvoirs ne sont pas, exclusivement et expressément, définis par la loi ou les statuts ;
− 2. la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ;
− 3. le cas échéant, la nomination du ou des liquidateurs avec l'indication précise des noms et prénoms ainsi que de leur adresse privée ou professionnelle ; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physiqu…
− 2. la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ;
− **(2)** Font l'objet d'une déclaration signée des organes compétents de la société :
− **(4)** Les actes et indications dont la publicité est prescrite par les paragraphes précédents sont opposables aux tiers aux conditions prévues par l'article 19-3 de la loi précitée du 19 décembre 2002.
− L’émission d’obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription, isolés ou attachés à un autre titre par des sociétés autres que des sociétés anonymes est soumise aux dispositions légales concernant la cession de parts ou d’actions ou…
− Les sociétés agissent par leurs gérants, administrateurs, membres du directoire ou président, selon le cas, dont les pouvoirs sont déterminés par la loi ou par l'acte constitutif et par les actes postérieurs faits en exécution de l'acte constitutif.
− L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe, ont le pouvoir d'engager les sociétés, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.
− Ceux qui, pour une société en formation, avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, même en se portant fort ou comme gérant d'affaires, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf convention contraire, si ces eng…
− Lorsque les engagements sont repris par la société, ils sont réputés avoir été contractés par elle dès l'origine.
− **(1)** La nullité d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions et d'une société à responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants :
− 1. si l'acte constitutif n'est pas établi en la forme notariée ;
− 2. si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination de la société, de l'objet social, des apports ou du montant du capital souscrit ;
− 3. si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public ;
− Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.
− **(1)** La nullité d'une société dotée de la personnalité juridique doit être prononcée par une décision judiciaire.
− Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 100-13, paragraphe 1er, point 3°, et aux conditions prévues aux dispositions du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des s…
− La nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 100-19 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution.
− La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation.
− La tierce opposition formée contre une décision judiciaire prononçant soit la nullité d'une société dotée de la personnalité juridique, soit la nullité d'une modification conventionnelle aux actes de cette société, n'est plus recevable, après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la publi…
− 1. lorsque la décision prise est entachée d'une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision ;
− 2. en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse ;
− 4. lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans la présente loi ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis ;
− N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public.
− **(3)** L'action en nullité est dirigée contre la société. Le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire de l'exécution de la décision attaquée. L’ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à dater de la décision qui les prononc…
− **(4)** Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société sur la base de la décision de l'assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêt…
− **(1)** La société anonyme est celle dont le capital est divisé en actions et qui est constituée par une ou plusieurs personnes qui n'engagent qu'une mise déterminée.
− Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ».
− Le décès ou la dissolution de l’associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
− **(2)** La société européenne (SE) est une société anonyme constituée conformément à l'article 2 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) qui a établi son siège statutaire et son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg.
− Elle est régie par les dispositions de la présente loi s'appliquant à la société anonyme et par les dispositions s'appliquant spécifiquement à la société européenne (SE) conformément au règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE).
− **(1)** La constitution d'une société anonyme requiert :
− 1. qu'il y ait un associé au moins ;
− 2. Pour la société européenne (SE), le capital doit être d'au moins 120 000 euros ;
− 4. que chaque action soit libérée d'un quart au moins par un versement en numéraire ou par des apports en nature.
− **(2)** Le notaire, rédacteur de l'acte, vérifiera l'existence de ces conditions ainsi que celles des articles 420-10, paragraphe 2, 420-12 et 420-14 et en constatera expressément l'accomplissement.
− **(1)** Une société européenne (SE) peut être constituée par la voie d'une fusion entre des sociétés anonymes constituées selon le droit d'un État membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans l’Union européenne si deux d'entre elles au moins relèvent du droit d'États me…
− Dans ce cas, le droit de l'État membre dont relève chacune des sociétés qui fusionnent s'applique comme en cas de fusion de sociétés anonymes, compte tenu du caractère transfrontière de la fusion, en ce qui concerne la protection des intérêts :
− **(2)** Une société européenne (SE) holding peut être constituée par des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée constituées selon le droit d'un État membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans l’Union européenne si deux d'entre elles au moins :
− 1. relèvent du droit d'États membres différents, ou
− 2. ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre ou une succursale située dans un autre État membre.
− **(3)** Une société européenne (SE) filiale peut être constituée par les sociétés de droit civil ou commercial dotées de la personnalité juridique, à l'exception des sociétés qui ne poursuivent pas de but lucratif, et les autres personnes morales de droit public ou privé constituées selon le droit d…
− 1. relèvent du droit d'États membres différents, ou
− 2. ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre ou une succursale située dans un autre État membre.
− **(4)** Une société n'ayant pas son administration centrale dans un État membre peut participer à la constitution d'une société européenne (SE) si elle est constituée selon le droit d'un État membre, a son siège statutaire dans ce même État membre et a un lien effectif et continu avec l'économie d'u…
− Une société européenne (SE) holding peut être constituée conformément à l'article 420-2, paragraphe 2.
− Les organes de gestion des sociétés qui promeuvent l'opération établissent un projet de constitution de la société européenne (SE).
− Ce projet comporte un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la constitution et indiquant les conséquences pour les associés et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de société européenne (SE).
− 2. le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
− **(1)** Le projet de constitution doit faire l'objet d'un examen et d'un rapport écrit destiné aux associés. Cet examen sera fait et ce rapport sera établi pour chacune des sociétés qui promeuvent l'opération par un ou plusieurs experts indépendants désignés ou agréés par une autorité judiciaire ou …
− Pour les sociétés soumises au droit luxembourgeois, ces experts sont désignés par l’organe de gestion et doivent être choisis parmi les réviseurs d’entreprises. Toutefois il est possible de faire établir le rapport par un ou plusieurs experts indépendants pour toutes les sociétés qui promeuvent l'op…
− **(2)** Dans le rapport mentionné au paragraphe 1er, les experts doivent en tout cas déclarer si le rapport d'échange d'actions ou de parts envisagé est ou non pertinent et raisonnable. Cette déclaration doit :
− 1. indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
− 2. indiquer si ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative attribuée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue.
− Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation.
− **(3)** Les règles prévues à l'article 420-10, paragraphes 2 à 9, ne s'appliquent pas.
− **(4)** Chaque expert a le droit d'obtenir, auprès des sociétés qui promeuvent l'opération, tous les renseignements et documents utiles et de procéder à toutes les vérifications nécessaires.
− L'assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l'opération approuve le projet de constitution de la société européenne (SE) de même que, le cas échéant, celle des porteurs de titres autres que des actions ou parts.
− L'implication des travailleurs dans la société européenne (SE) est décidée conformément aux dispositions transposant la directive 2001/86/CE précitée. L'assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l'opération peut subordonner le droit à l'immatriculation de la société européenne (SE) à…
− **(1)** Les associés des sociétés qui promeuvent l'opération disposent d'un délai de trois mois pendant lequel ils peuvent communiquer aux sociétés promotrices leur intention d'apporter leurs actions ou parts en vue de la constitution de la société européenne (SE). Ce délai commence à courir à la da…
− **(2)** La société européenne (SE) n'est constituée que si, dans le délai visé au paragraphe 1er, les associés des sociétés qui promeuvent l'opération ont apporté le pourcentage minimal d'actions ou parts de chaque société fixé conformément au projet de constitution et si toutes les autres condition…
− **(3)** La constatation, par le notaire, que les conditions de constitution de la société européenne (SE) sont toutes remplies conformément au paragraphe 2 fait l'objet d'une publicité effectuée, pour chacune des sociétés qui promeuvent l'opération, conformément aux dispositions du titre Ier, du cha…
− Les associés des sociétés concernées, qui n'ont pas communiqué dans le délai visé au paragraphe 1er leur intention de mettre leurs actions ou parts à la disposition des sociétés promotrices en vue de la constitution de la société européenne (SE), bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois pour …
− **(5)** La société européenne (SE) ne peut être immatriculée que sur preuve de l'accomplissement des formalités visées aux articles 420-3 à 420-7 et des conditions visées au paragraphe 2.
− Une société européenne (SE) filiale peut être constituée, conformément à l'article 420-2, paragraphe 3.
− Sont applicables aux sociétés ou autres entités juridiques, visées à l'article 420-2, paragraphe 3, participant à l'opération les dispositions qui régissent leur participation à la constitution d'une filiale ayant la forme d'une société anonyme en vertu du droit national.
− **(1)** Les actions émises en contrepartie d'apports en nature doivent être libérées dans un délai de cinq ans à partir du moment de la constitution.
− **(3)** Ce rapport doit porter sur la description de chacun des apports projetés ainsi que sur les modes d'évaluation adoptés et indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le…
− 1. en ce qui concerne la société bénéficiaire de ces apports, les personnes physiques ou morales, indiquées à l'article 420-15 ont renoncé à l'établissement du rapport d'expert ;
− 2. cette renonciation demeure annexée à l'acte ;
− 3. les sociétés faisant ces apports disposent de réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer et dont le montant est au moins égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions émises en contrepartie d'apports en nature ;
− 4. les sociétés faisant ces apports se déclarent garantes, jusqu'à concurrence du montant indiqué au point 3°, des dettes de la société bénéficiaire nées entre le moment de l'émission des actions en contrepartie d'apports en nature et un an après la publication des comptes annuels de cette société r…
− 5. la garantie visée au point 4° doit être donnée dans une annexe à l'acte prévu par l'article 420-15 ;
− 6. les sociétés faisant ces apports incorporent un montant égal à celui indiqué au point 3° dans une réserve qui ne pourra être distribuée qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à partir de la publication des comptes annuels de la société bénéficiaire relatifs à l'exercice pendant lequel les appo…
− **(1)** Dans les deux ans qui suivent la constitution de la société l'acquisition par celle-ci de tout élément d'actif appartenant à une personne physique ou morale ayant signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif pour une contre-valeur d'au moins un dixième du capital souscrit fait l'obj…
− **(2)** Le paragraphe 1er ne s'applique ni aux acquisitions faites dans le cadre des opérations courantes de la société, ni aux acquisitions faites à l'initiative ou sous le contrôle d'une autorité administrative ou judiciaire, ni aux acquisitions faites en bourse.
− Les apports autres qu'en numéraire ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.
− L'acte de société indique :
− 1. l'identité de la ou des personnes physiques ou morales qui ont signé l'acte ou au nom desquelles il a été signé ;
− 4. l'objet social ;
− 12. dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, les règles qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de la représentation à l'égard des tiers, de l'administration, de la direction, de la surveillance ou du contrôle de la société, ainsi que la réparti…
− Si les versements ont été faits en exécution de l'article 420-1, avant l'un ou l'autre des actes constitutifs, la justification pourra en être faite par une quittance privée, à dresser en double exemplaire.
− **(1)** Au jour fixé, le ou les fondateurs présenteront à l'assemblée qui sera tenue devant notaire, la justification de l'existence des conditions requises par l'article 420-1 avec les pièces à l'appui.
− **(2)** Si la majorité des souscripteurs présents ou représentés par mandat authentique ou privé, autres que le ou les fondateurs, ne s'oppose pas à la constitution de la société, le ou les fondateurs déclareront qu'elle est définitivement constituée.
− **(3)** Si le capital annoncé n'est pas entièrement souscrit, la société peut néanmoins être constituée avec un capital correspondant au total des souscriptions recueillies, pour autant que l'acte publié conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi modifiée du 19 décembre 20…
− **(4)** Le procès-verbal authentique de l'assemblée des souscripteurs qui contiendra la liste des souscripteurs et l'état des versements faits, constituera définitivement la société.
− 1. de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite, ainsi que de la différence éventuelle entre le capital minimal prévu par l'article 420-1 et le montant des souscriptions ; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs ;
− 2. de la libération effective, jusqu'à concurrence d'un quart des actions souscrites, ainsi que de la libération dans un délai de cinq ans des actions émises en contrepartie d'apports en nature ; ils sont de même tenus solidairement de la libération effective de la partie du capital dont ils sont ré…
− 3. de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 420-15 et 420-17 dans l'acte ou le projet d'acte de société et dans les souscriptions.
− **(2)** Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers nommément désignés dans l'acte, soit comme mandataires soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés s'il n'y a pas mandat valable ou si l'engagement de porte-fort n'est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation.
− En cas de transformation d'une société européenne (SE) en société anonyme conformément à l'article 100-3, la procédure suivante devra être respectée :
− 1. l'organe de gestion de la société européenne (SE) établit par écrit un projet de transformation et un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l'adoption de la forme …
− 4. l'assemblée générale de la société européenne (SE) approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de la société anonyme. La décision de l'assemblée générale requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts.
− En cas de transformation d'une société anonyme en société européenne (SE) conformément à l'article 100-3, la procédure suivante devra être respectée :
− 1. l'organe de gestion de la société anonyme établit par écrit un projet de transformation et un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de la so…
− 4. l'assemblée générale de la société anonyme approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de la société européenne (SE). La décision de l'assemblée générale requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts ;
− 5. les droits et obligations de la société à transformer en matière de conditions d'emploi résultant de la législation, de la pratique et de contrats de travail individuels ou des relations de travail au niveau national et existant à la date de l'immatriculation sont transférés à la SE du fait même …
− 6. le siège statutaire ne peut pas être transféré dans un autre État membre, conformément au chapitre IX du présent titre, à l'occasion de la transformation.
− **(1)** L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts.
− **(2)** L'acte constitutif peut toutefois autoriser le conseil d'administration ou le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé.
− **(3)** L'assemblée générale peut également accorder cette autorisation par voie de modification des statuts.
− **(5)** L'autorisation n'est valable que pour une durée maximale de cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts ou, si les statuts le prévoient, de la date de l’acte constitutif ou modificatif des statuts. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois…
− **(6)** Lorsque l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie est à l'ordre du jour d'une assemblée générale, la convocation doit le mentionner expressément.
− L'opération doit faire l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conse…
− Ces rapports sont déposés conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a…
− **(1)** Les formalités et conditions prescrites pour la constitution des sociétés s'appliquent à l'augmentation du capital par des apports nouveaux, sous réserve des dispositions qui suivent.
− **(2)** Les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus solidairement des obligations prévues par l'article 420-19 à charge des fondateurs.
− **(3)** Si l'augmentation de capital annoncée n'est pas entièrement souscrite, le capital n'est augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l'émission ont expressément prévu cette possibilité.
− **(4)** La réalisation de l'augmentation est constatée par un acte notarié, dressé à la requête du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sur présentation des documents justificatifs des souscriptions et des versements, lorsque l'augmentation a lieu par souscription ou lorsqu'elle …
− **(6)** Pour les apports en nature, les actions doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à partir de la décision d'augmentation de capital. Un rapport est à établir par un réviseur d'entreprises conformément à l'article 420-10 ; ce réviseur d'entreprises est désigné par le conseil…
− En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
− Lorsqu'une prime d'émission est prévue, son montant doit être intégralement versé.
− **(2)** Les statuts peuvent prévoir que le paragraphe 1er ne s'applique pas aux actions pour lesquelles les droits de participation aux distributions ou au partage du patrimoine social en cas de liquidation sont différents. De même les statuts peuvent permettre que, lorsque le capital souscrit d'une…
− **(4)** Le droit de souscription est négociable pendant toute la durée de la souscription sans qu'il puisse être apporté de restrictions à cette négociabilité.
− Ils peuvent néanmoins autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à supprimer ou à limiter ce droit lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé conformément à l'article 420-22. Cette autorisation ne peut avoir une durée supérieure à cell…
− L'assemblée générale appelée à délibérer, aux conditions requises pour la modification des statuts, soit sur l'augmentation du capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital conformément à l'article 420-22, paragraphe 1er, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou a…
− 1. au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ;
− 2. au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 pour cent du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les actions ;
− 3. au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 pour cent du capita…
− **(7)** Il n'y a pas exclusion du droit préférentiel au sens du paragraphe 5 lorsque, selon la décision relative à l'augmentation du capital souscrit, les actions sont émises à des banques ou d'autres établissements financiers en vue d'être offertes aux actionnaires de la société conformément aux pa…
− **(9)** Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufrui…
− Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit. Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelle…
− Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétai…
− Le présent paragraphe est également applicable en cas d'attribution de titres gratuits. Lorsque le nu-propriétaire doit demander l'attribution des titres, il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit à l'attribution d'actions gratuites, lorsqu'il n'a pas demandé cette …
− Les dispositions du présent paragraphe s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
− La décision du conseil d'administration de procéder à l'émission d’obligations convertibles ou de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription doit être prise durant la période de l'autorisation. Cette décision diminuera à due concurrence le montant disponi…
− Il peut être créé des titres non représentatifs du capital social désignés par la présente loi par l'appellation de « parts bénéficiaires ». Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.
− Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action, sous réserve de ce qui est dit à l'article 450-4.
− Les actions et les coupures portent un numéro d'ordre sauf si elles sont dématérialisées.
− **(2)** Les statuts, les actes d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions de toute nature, des parts bénéficiaires, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à…
− Les clauses d'inaliénabilité doivent être limitées dans le temps.
− Toutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de douze mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préempt…
− Lorsque les clauses visées à l'alinéa 3 prévoient un délai supérieur à douze mois, celui-ci est de plein droit réduit à douze mois.
− Si les dispositions statutaires ne précisent pas les modalités de détermination du prix de cession des actions, parts, droits ou titres visés au premier alinéa, ce prix est, à défaut d'accord entre les parties, déterminé par le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en …
− S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou coupure d'action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action ou de la coupure. Les propriétaires indivisaires ont cependant dr…
− 1. la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions ou coupures ;
+ Les sociétés dont l’objet est civil et qui se placent sous le régime des articles 1832 et suivants du Code civil, constituent pareillement une individualité juridique distincte de celle des associés, et les exploits pour ou contre ces sociétés sont valablement faits au nom de la société seule.
+ Pourront toutefois les sociétés, dont l’objet est civil, se constituer dans les formes de l’une des sociétés commerciales énumérées à l’article 100-2, alinéa 1er. Mais, dans ce cas, ces sociétés, ainsi que les opérations qu’elles feront, seront commerciales et soumises aux lois et usages du commerce…
+ Pourront aussi les sociétés civiles, quelle que soit l’époque de leur constitution, si aucune disposition de leur contrat constitutif ne l’interdit, être transformées en l’une des sociétés à forme commerciale, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, par décision d’une assemb…
+ La société européenne (SE) ayant son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg peut se transformer en société anonyme de droit luxembourgeois. La décision concernant la transformation ne peut être prise avant deux ans à partir de son immatriculation et avant que les deux premiers comptes annuels…
+ L’extrait des actes de société est signé ; pour les actes publics par le notaire dépositaire des minutes, et, pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires.
+ Par dérogation au premier alinéa la publication de l’acte des sociétés civiles qui sont à considérer comme société familiale au sens de l’article III de la loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d’instituer la société à responsabilité limitée et d’apporter certains changements au régime légal et …
+ 2. la dénomination de la société, ainsi que l’indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social ;
+ 3. la désignation des gérants ainsi que l’indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs ;
+ 4. l’indication des valeurs fournies ou à fournir par chacun des associés avec évaluation précise des apports en nature ;
+ 5. l’époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir.
+ Toute modification conventionnelle aux actes de société doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour l’acte de constitution de la société.
+ 3. Au cas où le liquidateur est une personne morale, l’extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l’exercice des pouvoirs de liquidation ;
+ 4. des dépositaires des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions désignés en application de l’article 430-6. L’extrait comporte l’indication précise des noms et prénoms ainsi que de l’adresse privée ou professionnelle des personnes y visées ;
+ 2. l’extrait des actes déterminant le mode de liquidation et les pouvoirs des liquidateurs si ces pouvoirs ne sont pas, exclusivement et expressément, définis par la loi ou les statuts ;
+ 2. la date de la décision et la juridiction qui l’a prononcée ;
+ 3. le cas échéant, la nomination du ou des liquidateurs avec l’indication précise des noms et prénoms ainsi que de leur adresse privée ou professionnelle ; au cas où le liquidateur est une personne morale, l’extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physiqu…
+ 2. la date de la décision et la juridiction qui l’a prononcée ;
+ **(2)** Font l’objet d’une déclaration signée des organes compétents de la société :
+ **(4)** Les actes et indications dont la publicité est prescrite par les paragraphes précédents sont opposables aux tiers aux conditions prévues par l’article 19-3 de la loi précitée du 19 décembre 2002.
+ L’émission d’obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription, isolés ou attachés à un autre titre par des sociétés autres que des sociétés anonymes est soumise aux dispositions légales concernant la cession de parts ou d’actions ou…
+ Les sociétés agissent par leurs gérants, administrateurs, membres du directoire ou président, selon le cas, dont les pouvoirs sont déterminés par la loi ou par l’acte constitutif et par les actes postérieurs faits en exécution de l’acte constitutif.
+ L’accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d’organe, ont le pouvoir d’engager les sociétés, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.
+ Ceux qui, pour une société en formation, avant l’acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, même en se portant fort ou comme gérant d’affaires, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf convention contraire, si ces eng…
+ Lorsque les engagements sont repris par la société, ils sont réputés avoir été contractés par elle dès l’origine.
+ **(1)** La nullité d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions et d’une société à responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants :
+ 1. si l’acte constitutif n’est pas établi en la forme notariée ;
+ 2. si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination de la société, de l’objet social, des apports ou du montant du capital souscrit ;
+ 3. si l’objet social est illicite ou contraire à l’ordre public ;
+ **(1)** La nullité d’une société dotée de la personnalité juridique doit être prononcée par une décision judiciaire.
+ Toutefois, elle n’est opposable aux tiers qu’à partir de la publication de la décision prescrite par l’article 100-13, paragraphe 1er, point 3°, et aux conditions prévues aux dispositions du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des s…
+ La nullité d’une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l’article 100-19 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d’une dissolution.
+ La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l’état de liquidation.
+ La tierce opposition formée contre une décision judiciaire prononçant soit la nullité d’une société dotée de la personnalité juridique, soit la nullité d’une modification conventionnelle aux actes de cette société, n’est plus recevable, après l’expiration d’un délai de six mois à compter de la publi…
+ 1. lorsque la décision prise est entachée d’une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision ;
+ 2. en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question étrangère à l’ordre du jour lorsqu’il y a intention frauduleuse ;
+ 4. lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d’une disposition légale non reprise dans la présente loi ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d’assemblée générale n’auraient pas été réunis ;
+ N’est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s’en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d’une règle d’ordre public.
+ **(3)** L’action en nullité est dirigée contre la société. Le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire de l’exécution de la décision attaquée. L’ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à dater de la décision qui les prononc…
+ **(4)** Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l’égard de la société sur la base de la décision de l’assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l’égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêt…
+ **(1)** La société anonyme est celle dont le capital est divisé en actions et qui est constituée par une ou plusieurs personnes qui n’engagent qu’une mise déterminée.
+ Lorsque cette société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ».
+ Le décès ou la dissolution de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
+ **(2)** La société européenne (SE) est une société anonyme constituée conformément à l’article 2 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) qui a établi son siège statutaire et son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg.
+ Elle est régie par les dispositions de la présente loi s’appliquant à la société anonyme et par les dispositions s’appliquant spécifiquement à la société européenne (SE) conformément au règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE).
+ **(1)** La constitution d’une société anonyme requiert :
+ 1. qu’il y ait un associé au moins ;
+ 2. Pour la société européenne (SE), le capital doit être d’au moins 120 000 euros ;
+ 4. que chaque action soit libérée d’un quart au moins par un versement en numéraire ou par des apports en nature.
+ **(2)** Le notaire, rédacteur de l’acte, vérifiera l’existence de ces conditions ainsi que celles des articles 420-10, paragraphe 2, 420-12 et 420-14 et en constatera expressément l’accomplissement.
+ **(1)** Une société européenne (SE) peut être constituée par la voie d’une fusion entre des sociétés anonymes constituées selon le droit d’un État membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans l’Union européenne si deux d’entre elles au moins relèvent du droit d’États me…
+ Dans ce cas, le droit de l’État membre dont relève chacune des sociétés qui fusionnent s’applique comme en cas de fusion de sociétés anonymes, compte tenu du caractère transfrontière de la fusion, en ce qui concerne la protection des intérêts :
+ **(2)** Une société européenne (SE) holding peut être constituée par des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée constituées selon le droit d’un État membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans l’Union européenne si deux d’entre elles au moins :
+ 1. relèvent du droit d’États membres différents, ou
+ 2. ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre État membre ou une succursale située dans un autre État membre.
+ **(3)** Une société européenne (SE) filiale peut être constituée par les sociétés de droit civil ou commercial dotées de la personnalité juridique, à l’exception des sociétés qui ne poursuivent pas de but lucratif, et les autres personnes morales de droit public ou privé constituées selon le droit d…
+ 1. relèvent du droit d’États membres différents, ou
+ 2. ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre État membre ou une succursale située dans un autre État membre.
+ **(4)** Une société n’ayant pas son administration centrale dans un État membre peut participer à la constitution d’une société européenne (SE) si elle est constituée selon le droit d’un État membre, a son siège statutaire dans ce même État membre et a un lien effectif et continu avec l’économie d’u…
+ Une société européenne (SE) holding peut être constituée conformément à l’article 420-2, paragraphe 2.
+ Les organes de gestion des sociétés qui promeuvent l’opération établissent un projet de constitution de la société européenne (SE).
+ Ce projet comporte un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la constitution et indiquant les conséquences pour les associés et pour les travailleurs de l’adoption de la forme de société européenne (SE).
+ 2. le rapport d’échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
+ **(1)** Le projet de constitution doit faire l’objet d’un examen et d’un rapport écrit destiné aux associés. Cet examen sera fait et ce rapport sera établi pour chacune des sociétés qui promeuvent l’opération par un ou plusieurs experts indépendants désignés ou agréés par une autorité judiciaire ou …
+ Pour les sociétés soumises au droit luxembourgeois, ces experts sont désignés par l’organe de gestion et doivent être choisis parmi les réviseurs d’entreprises. Toutefois il est possible de faire établir le rapport par un ou plusieurs experts indépendants pour toutes les sociétés qui promeuvent l’op…
+ **(2)** Dans le rapport mentionné au paragraphe 1er, les experts doivent en tout cas déclarer si le rapport d’échange d’actions ou de parts envisagé est ou non pertinent et raisonnable. Cette déclaration doit :
+ 1. indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé ;
+ 2. indiquer si ces méthodes sont adéquates en l’espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relative attribuée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue.
+ Le rapport indique en outre les difficultés particulières d’évaluation.
+ **(3)** Les règles prévues à l’article 420-10, paragraphes 2 à 9, ne s’appliquent pas.
+ **(4)** Chaque expert a le droit d’obtenir, auprès des sociétés qui promeuvent l’opération, tous les renseignements et documents utiles et de procéder à toutes les vérifications nécessaires.
+ L’assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l’opération approuve le projet de constitution de la société européenne (SE) de même que, le cas échéant, celle des porteurs de titres autres que des actions ou parts.
+ L’implication des travailleurs dans la société européenne (SE) est décidée conformément aux dispositions transposant la directive 2001/86/CE précitée. L’assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l’opération peut subordonner le droit à l’immatriculation de la société européenne (SE) à…
+ **(1)** Les associés des sociétés qui promeuvent l’opération disposent d’un délai de trois mois pendant lequel ils peuvent communiquer aux sociétés promotrices leur intention d’apporter leurs actions ou parts en vue de la constitution de la société européenne (SE). Ce délai commence à courir à la da…
+ **(2)** La société européenne (SE) n’est constituée que si, dans le délai visé au paragraphe 1er, les associés des sociétés qui promeuvent l’opération ont apporté le pourcentage minimal d’actions ou parts de chaque société fixé conformément au projet de constitution et si toutes les autres condition…
+ **(3)** La constatation, par le notaire, que les conditions de constitution de la société européenne (SE) sont toutes remplies conformément au paragraphe 2 fait l’objet d’une publicité effectuée, pour chacune des sociétés qui promeuvent l’opération, conformément aux dispositions du titre Ier, du cha…
+ Les associés des sociétés concernées, qui n’ont pas communiqué dans le délai visé au paragraphe 1er leur intention de mettre leurs actions ou parts à la disposition des sociétés promotrices en vue de la constitution de la société européenne (SE), bénéficient d’un délai supplémentaire d’un mois pour …
+ **(5)** La société européenne (SE) ne peut être immatriculée que sur preuve de l’accomplissement des formalités visées aux articles 420-3 à 420-7 et des conditions visées au paragraphe 2.
+ Une société européenne (SE) filiale peut être constituée, conformément à l’article 420-2, paragraphe 3.
+ Sont applicables aux sociétés ou autres entités juridiques, visées à l’article 420-2, paragraphe 3, participant à l’opération les dispositions qui régissent leur participation à la constitution d’une filiale ayant la forme d’une société anonyme en vertu du droit national.
+ **(1)** Les actions émises en contrepartie d’apports en nature doivent être libérées dans un délai de cinq ans à partir du moment de la constitution.
+ **(3)** Ce rapport doit porter sur la description de chacun des apports projetés ainsi que sur les modes d’évaluation adoptés et indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le…
+ 1. en ce qui concerne la société bénéficiaire de ces apports, les personnes physiques ou morales, indiquées à l’article 420-15 ont renoncé à l’établissement du rapport d’expert ;
+ 2. cette renonciation demeure annexée à l’acte ;
+ 3. les sociétés faisant ces apports disposent de réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer et dont le montant est au moins égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions émises en contrepartie d’apports en nature ;
+ 4. les sociétés faisant ces apports se déclarent garantes, jusqu’à concurrence du montant indiqué au point 3°, des dettes de la société bénéficiaire nées entre le moment de l’émission des actions en contrepartie d’apports en nature et un an après la publication des comptes annuels de cette société r…
+ 5. la garantie visée au point 4° doit être donnée dans une annexe à l’acte prévu par l’article 420-15 ;
+ 6. les sociétés faisant ces apports incorporent un montant égal à celui indiqué au point 3° dans une réserve qui ne pourra être distribuée qu’à l’expiration d’un délai de trois ans à partir de la publication des comptes annuels de la société bénéficiaire relatifs à l’exercice pendant lequel les appo…
+ **(1)** Dans les deux ans qui suivent la constitution de la société l’acquisition par celle-ci de tout élément d’actif appartenant à une personne physique ou morale ayant signé ou au nom de qui a été signé l’acte constitutif pour une contre-valeur d’au moins un dixième du capital souscrit fait l’obj…
+ **(2)** Le paragraphe 1er ne s’applique ni aux acquisitions faites dans le cadre des opérations courantes de la société, ni aux acquisitions faites à l’initiative ou sous le contrôle d’une autorité administrative ou judiciaire, ni aux acquisitions faites en bourse.
+ Les apports autres qu’en numéraire ne peuvent être rémunérés par des actions que s’ils consistent en éléments d’actifs susceptibles d’évaluation économique, à l’exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l’exécution de travaux ou de prestations de services.
+ L’acte de société indique :
+ 1. l’identité de la ou des personnes physiques ou morales qui ont signé l’acte ou au nom desquelles il a été signé ;
+ 12. dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, les règles qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de la représentation à l’égard des tiers, de l’administration, de la direction, de la surveillance ou du contrôle de la société, ainsi que la réparti…
+ Si les versements ont été faits en exécution de l’article 420-1, avant l’un ou l’autre des actes constitutifs, la justification pourra en être faite par une quittance privée, à dresser en double exemplaire.
+ **(1)** Au jour fixé, le ou les fondateurs présenteront à l’assemblée qui sera tenue devant notaire, la justification de l’existence des conditions requises par l’article 420-1 avec les pièces à l’appui.
+ **(2)** Si la majorité des souscripteurs présents ou représentés par mandat authentique ou privé, autres que le ou les fondateurs, ne s’oppose pas à la constitution de la société, le ou les fondateurs déclareront qu’elle est définitivement constituée.
+ **(3)** Si le capital annoncé n’est pas entièrement souscrit, la société peut néanmoins être constituée avec un capital correspondant au total des souscriptions recueillies, pour autant que l’acte publié conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi modifiée du 19 décembre 20…
+ **(4)** Le procès-verbal authentique de l’assemblée des souscripteurs qui contiendra la liste des souscripteurs et l’état des versements faits, constituera définitivement la société.
+ 1. de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite, ainsi que de la différence éventuelle entre le capital minimal prévu par l’article 420-1 et le montant des souscriptions ; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs ;
+ 2. de la libération effective, jusqu’à concurrence d’un quart des actions souscrites, ainsi que de la libération dans un délai de cinq ans des actions émises en contrepartie d’apports en nature ; ils sont de même tenus solidairement de la libération effective de la partie du capital dont ils sont ré…
+ 3. de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société, soit de l’absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 420-15 et 420-17 dans l’acte ou le projet d’acte de société et dans les souscriptions.
+ **(2)** Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers nommément désignés dans l’acte, soit comme mandataires soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés s’il n’y a pas mandat valable ou si l’engagement de porte-fort n’est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation.
+ En cas de transformation d’une société européenne (SE) en société anonyme conformément à l’article 100-3, la procédure suivante devra être respectée :
+ 1. l’organe de gestion de la société européenne (SE) établit par écrit un projet de transformation et un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l’adoption de la forme …
+ 4. l’assemblée générale de la société européenne (SE) approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de la société anonyme. La décision de l’assemblée générale requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts.
+ En cas de transformation d’une société anonyme en société européenne (SE) conformément à l’article 100-3, la procédure suivante devra être respectée :
+ 1. l’organe de gestion de la société anonyme établit par écrit un projet de transformation et un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l’adoption de la forme de la so…
+ 4. l’assemblée générale de la société anonyme approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de la société européenne (SE). La décision de l’assemblée générale requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts ;
+ 5. les droits et obligations de la société à transformer en matière de conditions d’emploi résultant de la législation, de la pratique et de contrats de travail individuels ou des relations de travail au niveau national et existant à la date de l’immatriculation sont transférés à la SE du fait même …
+ 6. le siège statutaire ne peut pas être transféré dans un autre État membre, conformément au chapitre IX du présent titre, à l’occasion de la transformation.
+ **(1)** L’augmentation du capital est décidée par l’assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts.
+ **(2)** L’acte constitutif peut toutefois autoriser le conseil d’administration ou le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
+ **(3)** L’assemblée générale peut également accorder cette autorisation par voie de modification des statuts.
+ **(5)** L’autorisation n’est valable que pour une durée maximale de cinq ans à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts ou, si les statuts le prévoient, de la date de l’acte constitutif ou modificatif des statuts. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois…
+ **(6)** Lorsque l’émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie est à l’ordre du jour d’une assemblée générale, la convocation doit le mentionner expressément.
+ L’opération doit faire l’objet d’un rapport détaillé du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, portant notamment sur le prix d’émission et sur les conséquences financières de l’opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par un réviseur d’entreprises désigné par le conse…
+ Ces rapports sont déposés conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre V*bis* de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Ils sont annoncés dans l’ordre du jour. Tout actionnaire a…
+ **(1)** Les formalités et conditions prescrites pour la constitution des sociétés s’appliquent à l’augmentation du capital par des apports nouveaux, sous réserve des dispositions qui suivent.
+ **(2)** Les membres du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus solidairement des obligations prévues par l’article 420-19 à charge des fondateurs.
+ **(3)** Si l’augmentation de capital annoncée n’est pas entièrement souscrite, le capital n’est augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l’émission ont expressément prévu cette possibilité.
+ **(4)** La réalisation de l’augmentation est constatée par un acte notarié, dressé à la requête du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sur présentation des documents justificatifs des souscriptions et des versements, lorsque l’augmentation a lieu par souscription ou lorsqu’elle …
+ **(6)** Pour les apports en nature, les actions doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à partir de la décision d’augmentation de capital. Un rapport est à établir par un réviseur d’entreprises conformément à l’article 420-10 ; ce réviseur d’entreprises est désigné par le conseil…
+ En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.
+ Lorsqu’une prime d’émission est prévue, son montant doit être intégralement versé.
+ **(2)** Les statuts peuvent prévoir que le paragraphe 1er ne s’applique pas aux actions pour lesquelles les droits de participation aux distributions ou au partage du patrimoine social en cas de liquidation sont différents. De même les statuts peuvent permettre que, lorsque le capital souscrit d’une…
+ **(4)** Le droit de souscription est négociable pendant toute la durée de la souscription sans qu’il puisse être apporté de restrictions à cette négociabilité.
+ Ils peuvent néanmoins autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à supprimer ou à limiter ce droit lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé conformément à l’article 420-22. Cette autorisation ne peut avoir une durée supérieure à cell…
+ L’assemblée générale appelée à délibérer, aux conditions requises pour la modification des statuts, soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 420-22, paragraphe 1er, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou a…
+ 1. au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ;
+ 2. au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 pour cent du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les actions ;
+ 3. au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 pour cent du capita…
+ **(7)** Il n’y a pas exclusion du droit préférentiel au sens du paragraphe 5 lorsque, selon la décision relative à l’augmentation du capital souscrit, les actions sont émises à des banques ou d’autres établissements financiers en vue d’être offertes aux actionnaires de la société conformément aux pa…
+ **(9)** Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l’usufrui…
+ Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l’usufruit. Le nu-propriétaire d’actions est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelle…
+ Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n’appartiennent au nu-propriétai…
+ Le présent paragraphe est également applicable en cas d’attribution de titres gratuits. Lorsque le nu-propriétaire doit demander l’attribution des titres, il est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer le droit à l’attribution d’actions gratuites, lorsqu’il n’a pas demandé cette …
+ Les dispositions du présent paragraphe s’appliquent dans le silence de la convention des parties.
+ La décision du conseil d’administration de procéder à l’émission d’obligations convertibles ou de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription doit être prise durant la période de l’autorisation. Cette décision diminuera à due concurrence le montant disponi…
+ Il peut être créé des titres non représentatifs du capital social désignés par la présente loi par l’appellation de « parts bénéficiaires ». Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.
+ Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l’action, sous réserve de ce qui est dit à l’article 450-4.
+ Les actions et les coupures portent un numéro d’ordre sauf si elles sont dématérialisées.
+ **(2)** Les statuts, les actes d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions de toute nature, des parts bénéficiaires, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à…
+ Les clauses d’inaliénabilité doivent être limitées dans le temps.
+ Toutefois, lorsque la limitation résulte d’une clause d’agrément ou d’une clause prévoyant un droit de préemption, l’application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l’incessibilité soit prolongée plus de douze mois à dater de la demande d’agrément ou de l’invitation à exercer le droit de préempt…
+ Lorsque les clauses visées à l’alinéa 3 prévoient un délai supérieur à douze mois, celui-ci est de plein droit réduit à douze mois.
+ Si les dispositions statutaires ne précisent pas les modalités de détermination du prix de cession des actions, parts, droits ou titres visés au premier alinéa, ce prix est, à défaut d’accord entre les parties, déterminé par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en …
+ S’il y a plusieurs propriétaires d’une action ou coupure d’action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action ou de la coupure. Les propriétaires indivisaires ont cependant dr…
+ 1. la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions ou coupures ;
+ 2. l’indication des versements effectués ;
+ La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par l’article précédent.