Loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique

qui ne cherche pas à procurer à ses membres un gain matériel. Elle jouit de la personnalité civile si elle réunit les conditions déterminées ci-après.

1o la dénomination et le siège de l’association.Ce siège doit être fixé dans le Grand-Duché; 2o l’objet ou les objets en vue desquels elle est formée; 3o le nombre minimum des associés.Il ne pourra être inférieur à trois; 1 Intitulé modifié par la loi du 4 mars 1994. 302 4o les noms,prénoms,professions,domiciles et nationalités des associés; 5o les conditions mises à l’entrée et à la sortie des membres; 6o les attributions et le mode de convocation de l’assemblée générale ainsi que les conditions dans lesquelles ses réso- lutions seront portées à la connaissance des associés et des tiers; 7o le mode de nomination et les pouvoirs des administrateurs; 8o le taux maximum des cotisations ou des versements à effectuer par les membres de l’association; 9o le mode de règlement des comptes; 10o les règles à suivre pour modifier les statuts; 11o l’emploi du patrimoine de l’association dans le cas où celle-ci serait dissoute. Ces mentions sont constatées dans un acte authentique ou sous seing privé. (Loi du 4 mars 1994) «Art. 3. La personnalité civile est acquise à l’association à compter du jour où ses statuts sont publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés etAssociations,conformément à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915. Au moment du dépôt des statuts auprès du préposé au registre de commerce et des sociétés,l’indication des noms, prénoms,professions et domiciles des administrateurs désignés en conformité des statuts ainsi que de l’adresse du siège social est requise.Toute modification doit être signalée au préposé.»

1o la modification des statuts; 2o la nomination et la révocation des administrateurs; 3o l’approbation des budgets et des comptes; 4o la dissolution de la société.

cinquième des associés en fait la demande.

joint à cette convocation.Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle,doit être portée à l’ordre du jour. Les résolutions ne pourront être prises en dehors de l’ordre du jour que si les statuts le permettent expressément. Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé ou,si les statuts l’autori- sent,par un tiers.

des voix des membres présents,sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion,il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents;mais,dans ce cas,la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui précèdent sont modifiées comme suit: a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés; b) la décision n’est admise,dans l’une ou dans l’autre assemblée,que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix; c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le tribunal civil. (Loi du 4 mars 1994) «Art. 9.Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés etAssociations.»

l’association, doit être déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des statuts. Elle est complétée, chaque année, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les membres.Toute personne pourra en prendre gratuitement connaissance. Faute par les statuts de déterminer le délai dans lequel la liste des membres devra être complétée,ce délai sera d’un mois à partir de la clôture de l’année sociale.

doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes lettres:Association sans but lucratif.

sion aux administrateurs. 303 Est réputé démissionnaire l’associé qui, dans le délai indiqué par les statuts sous peine de démission, ne paye pas les cotisations lui incombant. Si les statuts ne règlent pas le cas, le délai dont l’expiration entraînera la démission de plein droit,sera de trois mois à partir de l’échéance des cotisations. L’exclusion d’un associé ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts et par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées,à moins de stipulations contraires dans les statuts.

extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, si les statuts ou l’assemblée générale l’y autorisent,à un tiers. Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté.Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle rela- tivement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçcu et aux fautes commises dans leur gestion.

ou les objets en vue desquels elle est formée.

(Loi du 22 février 1984) «Les libéralités entre vifs ou testamentaires au profit d’une association sans but lucratif n’auront d’effet qu’autant qu’elles seront autorisées par un arrêté grand-ducal. Cette autorisation ne sera pas requise pour l’acceptation des libéralités mobilières dont la valeur n’excède pas cinq cent mille francs.» Toutefois l’acceptation de la libéralité et la demande en délivrance pourront être faites provisoirement,à titre conser- vatoire,par l’association.L’autorisation qui interviendra ensuite,aura effet du jour de l’acceptation. L’autorisation ne sera accordée que si l’association s’est conformée aux dispositions des art.3 et 9 et si elle a déposé au greffe du tribunal civil ses comptes annuels depuis sa création ou tout au moins ses comptes se rapportant aux dix derniers exercices annuels. Un recours contre la décision intervenue est ouvert tant à l’association qui a demandé l’autorisation,qu’aux donateurs ou aux ayants cause du testateur auprès du Comité du contentieux du Conseil d’Etat, qui statue dans les formes pres- crites par l’art.34 de la loi du 16 janvier 18661.Ce recours doit être formé,sous peine de déchéance,dans le délai de dix jours à compter de la notification de la décision aux parties intéressées.

dice aux droits des créanciers ou héritiers réservataires des donateurs ou testataires. Ils pourront poursuivre devant l’autorité judiciaire l’annulation de ces libéralités,conformément au droit commun.

ressé, soit du ministère public, la dissolution de l’association qui serait hors d’état de remplir les engagements qu’elle a assumés, qui affecterait son patrimoine ou les revenus de son patrimoine à des objets autres que ceux en vue desquels elle a été constituée,ou qui contreviendrait gravement soit à ses statuts,soit à la loi,soit à l’ordre public. En rejetant la demande en dissolution,le tribunal pourra néanmoins prononcer l’annulation de l’acte incriminé.

dateurs qui,après l’acquittement du passif,disposeront des biens suivant la destination prévue par les statuts. Si les statuts n’en indiquent point,les liquidateurs convoqueront l’assemblée générale pour la déterminer. A défaut d’une disposition statutaire et d’une décision de l’assemblée générale, les liquidateurs donneront aux biens une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée. Les associés,les créanciers et le ministère public peuvent se pourvoir devant le tribunal contre la décision des liquida- teurs.

sont présents.Si cette condition n’est pas remplie,il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valable- ment quel que soit le nombre des membres présents.La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents. Toute décision qui prononce la dissolution,prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l’association,est soumise à l’homologation du tribunal civil.

susceptible d’appel. Il en est de même du jugement qui statue sur la décision des liquidateurs,dans le cas du dernier alinéa de l’art.19,ou sur l’homologation d’une décision de l’assemblée générale,dans le cas du dernier alinéa de l’art.20.

nera aussi l’affectation des biens,et,à défaut par l’assemblée générale de statuer sur ce point,les liquidateurs donneront aux biens une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée. 1 La loi du 16 janvier 1866 se trouve remplacée par la loi du 8 février 1961 (v.art.29 à 32). 304 La liquidation s’opère dans ce cas par les soins d’un liquidateur ou de plusieurs liquidateurs qui exercent leurs fonc- tions,soit par application des statuts,soit en vertu d’une résolution de l’assemblée générale,soit,à défaut de celle-ci,en vertu d’une décision de justice,qui pourra être provoquée par tout intéressé ou par le ministère public.

aux conditions de la liquidation et à la désignation des liquidateurs sont publiées par extraits,aux annexes du Mémorial, ainsi que les noms,professions et adresses des liquidateurs.

Elle ne peut préjudicier aux droits des tiers. L’action des créanciers est prescrite par cinq ans à partir de cette publication. (Loi du 4 mars 1994) «Art.26.En cas d’omission des publications et formalités prescrites par les articles 2,3 alinéa 1er et 9,l’association ne pourra se prévaloir de la personnalité juridique à l’égard des tiers, lesquels auront néanmoins la faculté d’en faire état contre elle. L’omission des publications et formalités prescrites par les articles 3 alinéa 2,10 et 11 aura pour effet de rendre inop- posables aux tiers les faits qu’elles devaient constater,si l’omission leur a causé préjudice.» (Loi du 4 mars 1994) «Art.26-1.Les associations sans but lucratif et fondations valablement constituées à l’étranger conformément à la loi de l’Etat de leur siège statutaire ou de leur enregistrement sont reconnues de plein droit avec la capacité que leur recon- naît la loi de l’Etat de leur constitution,sous réserve que leurs activités ne contreviennent pas à l’ordre et à la sécurité publique et notamment ne compromettent pas les relations avec un autre Etat ou le maintien de la paix et de la sécurité internationales. Sous cette réserve,elles peuvent transférer leur siège statutaire au Luxembourg,en observant les conditions de la loi de leur constitution.Le transfert emporte soumission à la loi luxembourgeoise,sans qu’il y ait acquisition d’une person- nalité juridique nouvelle. Les associations sans but lucratif et fondations constituées sous la loi luxembourgeoise peuvent transférer leur siège statutaire à l’étranger, sans qu’il y ait pour autant perte de leur personnalité juridique, à condition que l’Etat de leur nouveau siège statutaire reconnaisse la continuation de cette personnalité juridique. Les articles 15, 16 al. 1er, 2 et 4 et 17 sont applicables aux associations ou fondations reconnues dans la mesure où elles exercent des activités au Luxembourg.» (Loi du 4 mars 1994) «Art. 26-2. Les associations sans but lucratif qui poursuivent un but d’intérêt général à caractère philanthropique, religieux, scientifique, artistique, pédagogique, social, sportif ou touristique peuvent être reconnues d’utilité publique par arrêté grand-ducal pris sur avis du Conseil d’Etat.» (Loi du 4 mars 1994) «Titre II.— Des fondations» (Loi du 4 mars 1994) «Art. 27.Toute personne peut moyennant l’approbation par arrêté grand-ducal, affecter par acte authentique ou par testament tout ou partie de ses biens à la création d’une fondation qui jouit de la personnalité civile dans les conditions déterminées ci-après. Sont seules considérées comme des fondations, les établissements qui, essentiellement à l’aide des revenus des capi- taux affectés à leur création ou recueillis depuis et à l’exclusion de la poursuite d’un gain matériel,tendent à la réalisation d’une oeuvre d’un caractère philanthropique, social, religieux, scientifique, artistique, pédagogique, sportif ou touris- tique.» (Loi du 4 mars 1994) «Art.28.Toute déclaration authentique et toute disposition testamentaire faite par le fondateur en vue de créer une fondation est communiquée au Ministre de la Justice aux fins d’approbation. Si le fondateur décède avant la communication de la déclaration au Ministre de la Justice,cette déclaration est faite par l’exécuteur testamentaire ou,s’il n’y en a pas,par les héritiers ou ayants cause. Jusqu’à l’approbation,le fondateur peut rétracter sa déclaration.Ce droit n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire ni aux héritiers et ayants cause. Si la création de la fondation est faite par disposition testamentaire,le testateur peut désigner un exécuteur testamen- taire ayant la saisine,chargé de réaliser ses intentions.»

Sauf la volonté contraire du fondateur, les droits de la «fondation»1 remonteront au jour où l’acte de fondation aura été communiqué au «Ministre de la Justice»1,et respectivement au jour du décès du fondateur,s’il s’agit d’un testament. 1 Ainsi modifié par la loi du 4 mars 1994. 305

grand-ducal. Les statuts doivent mentionner: 1o l’objet ou les objets en vue desquels l’institution est créée; 2o la dénomination et le siège de l’institution.Ce siège doit être fixé dans le Grand-Duché; 3o les noms, professions, domiciles et nationalités des administrateurs, ainsi que le mode selon lequel les nouveaux administrateurs seront désignés ultérieurement; 4o la destination des biens au cas où l’institution viendrait à disparaître. Un recours devant le Comité du contentieux du Conseil d’Etat contre la décision intervenue sur la demande en approbation de l’acte constitutif ou des statuts,est accordé dans les délais,formes et conditions fixés par l’art.16,alinéa 4,soit au fondateur,soit à ses exécuteurs testamentaires ou autres mandataires chargés de l’exécution de ses intentions et respectivement à ses héritiers ou ayants cause. (Loi du 4 mars 1994) «Art. 31. Si le fondateur n’a pas déterminé les conditions d’après lesquelles les statuts peuvent être modifiés, ils ne pourront l’être que par accord entre le Ministre de la Justice et la majorité des administrateurs en fonction.» (Loi du 4 mars 1994) «Art. 32.Après avoir obtenu l’approbation par arrêté grand-ducal selon les formes prescrites par la présente loi, les statuts et leurs modifications sont publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, conformément à l’article 9 de la loi du 10 août 1915. Il est fait mention au Mémorial,Recueil Spécial des Sociétés etAssociations,à la suite de l’acte à publier,de la date de l’arrêté grand-ducal portant approbation de l’acte en question. Au moment du dépôt des statuts auprès du préposé du registre de commerce et des sociétés,la remise d’une copie de l’arrêté grand-ducal d’approbation est requise.»

seront remplacés par les soins des administrateurs demeurés en fonctions,ou bien que les adminis- trateurs seront, en cas de vacance, désignés dans les conditions que les statuts spécifient, soit par une autorité publique, soit par un établissement public ou une «fondation»1, soit par une association ou une société douée de la personnalité civile,soit par des particuliers.

leur budget chaque année dans les deux mois de la clôture de l’exercice. Le compte et le budget sont publiés dans le même délai aux annexes du Mémorial.

ment de sa mission.

seront autorisées suivant la distinction établie par l’art.16. Les dispositions des alinéas 2 et 4 du même article seront applicables.

ne portent pas préjudice aux droits des créanciers ou héritiers réservataires des fondateurs,donateurs ou testateurs. Ceux-ci pourront poursuivre devant l’autorité judiciaire l’annulation des libéralités, conformément au droit commun, et même,éventuellement,la dissolution de la «fondation»1 et la liquidation de ses biens.

tent l’établissement dans les actes judiciaires et extrajudiciaires. Les biens de l’établissement répondent des engagements contractés en son nom.

le représentent.

l’institution a été créée. Le tribunal civil du siège de la fondation peut, à la requête d’un tiers intéressé ou du ministère public, prononcer la révocation des administrateurs qui auront fait preuve de négligence ou d’impéritie,qui ne remplissent pas les obligations qui leur sont imposées par la loi ou par les statuts,disposent des biens de l’institution contrairement à leur destination ou pour des fins contraires à l’ordre public. Dans ce cas,les nouveaux administrateurs seront nommés en conformité des statuts,ou,si le tribunal le décide,par le «Ministre de la Justice»1.

tribunal,à la requête d’un administrateur,d’un tiers intéressé ou du ministère public,pourra prononcer la dissolution de l’institution. 1 Ainsi modifié par la loi du 4 mars 1994. 306 Si la dissolution est prononcée, le juge nomme un ou plusieurs liquidateurs qui, après apurement du passif, donnent aux biens la destination prévue par les statuts.Au cas où cette destination ne pourrait être réalisée,les liquidateurs à ce autorisés par le tribunal remettront les biens au «Ministre de la Justice»1. Celui-ci attribuera une destination se rappro- chant autant que possible de l’objet en vue duquel l’institution a été créée.

lité juridique à l’égard des tiers,lesquels auront néanmoins la faculté d’en faire état contre elle.

(abrogé par la loi du 4 mars 1994)

(abrogé par la loi du 4 mars 1994)

(abrogé par la loi du 4 mars 1994)

(abrogé par la loi du 4 mars 1994)

(abrogé par la loi du 4 mars 1994)

(abrogé par la loi du 4 mars 1994)

(abrogé par la loi du 4 mars 1994)

sont dispensés du droit du timbre. Disposition particulière

l’entrée en vigueur de la présente loi,demeurent soumises aux lois et statuts qui les régissent. Toutefois les dispositions d’ordre fiscal de la présente loi leur sont applicables, sous réserve des exemptions fiscales décrétées antérieurement en faveur d’associations ou d’établissements d’utilité publique. Dispositions particulières de la loi du 4 mars 1994 Art.V. Les numéros 1 et 2a de l’alinéa 1er de l’article 112 de la loi du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu sont modifiés comme suit: 1) les dons en espèces à des organismes reconnus d’utilité publique par une loi spéciale ou en vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,aux Offices sociaux des communes et aux Hospices civils, au Centre hospitalier de Luxembourg, au Fonds d’aide au développement, aux centres de recherche publics, au Centre thermal et de santé de Mondorf-les-Bains, au parc Hosingen, au Centre d’études de population,de pauvreté et de politiques socio-économiques; 2a) les dons en espèces ou en nature au fonds national de soutien à la production audiovisuelle ainsi que les dons par l’intermédiaire du fonds au centre national de l’audiovisuel ou à d’autres organismes de l’audiovisuel reconnus d’utilité publique par une loi spéciale ou en vertu des articles 26-2,27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Art.VI.L’article 8 (1) de la loi du 4 mars 1982 portant création d’un fonds culturel national est modifié comme suit: Le fonds peut recevoir des dons en espèces sans indication de destinations ou pour compte de l’Institut grand-ducal, du Centre universitaire de Luxembourg, de l’Institut supérieur d’études et de recherches pédagogiques, de l’Institut supérieur de technologie, des Archives de l’Etat, des Musées de l’Etat et des communes, de la Bibliothèque nationale et des bibliothèques communales,du Service des sites et monuments nationaux,ainsi que pour d’autres organismes cultu- rels reconnus d’utilité publique par une loi spéciale ou en vertu des articles 26-2,27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. 1 Ainsi modifié par la loi du 4 mars 1994. Editeur: Ministère d’Etat, Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg. Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, s. à r. l., Luxembourg