Loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d’application du règlement CEE no 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE)

Les groupements européens d’intérêt économique immatriculés au Grand-Duché de Luxembourg - ci-après dénommés «groupements» - ont la personnalité juridique.

Sous réserve des dispositions du règlement (CEE) N° 2137/85 du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) et des dispositions de la présente loi, la loi qui régit, d’une part, le contrat de groupement,sauf pour les questions relatives à l’état et à la capacité des personnes physiques et à la capacité des personnes morales, d’autre part, le fonctionnement interne du groupement ainsi que sa liquidation et la clôture de la liquidation est la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique.

L’immatriculation du groupement ou de tout établissement d’un groupement dont le siège est situé dans un autre Etat membre est faite au registre de commerce et des sociétés.

Le groupement a un caractère civil ou commercial selon son objet.

L’immatriculation au registre de commerce et des sociétés n’emporte pas présomption de commercialité du groupement.

L’article 10 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont applicables au groupement.

Les actes et indications visés au point c) de l’article 8 du règlement CEE N° 2137/85 seront publiés sous forme d’extraits.

Les articles du règlement CEE N° 2137/85 et de la présente loi relatifs à la publication des actes et indications sont applicables aux groupements ayant leur siège dans un autre Etat membre de la Communauté Européenne qui fonderont un établissement au Grand-Duché de Luxembourg.

Les personnes préposées à la gestion de l’établissement luxembourgeois sont soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient un groupement luxembourgeois.

Une personne morale peut être nommée gérant d’un groupement. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, par lettre recommandée au groupement, un représentant permanent, personne physique, qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était gérant en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale; il doit être confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale gérant.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai au groupement, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

En cas d’empêchement, le représentant permanent peut se faire représenter dans les mêmes conditions qu’un gérant personne physique.

Les gérants du groupement sont responsables conformément à l’article 59 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Sont prescrites par cinq ans :

1. toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité, à partir de la publication de la clôture de la liquidation ;
2. toutes actions contre les gérants et les liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s’ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits.

Toute personne qui interviendra pour un groupement dans un acte où la prescription de l’article 25 du règlement CEE N° 2137/85 ne sera pas remplie pourra, dans la mesure où il en résulte un préjudice pour les tiers, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par le groupement.

L’autorité compétente pour saisir le tribunal en application de l’article 32 paragraphe 1er du règlement CEE N° 2137/85 est le Procureur d’Etat.

La dissolution d’un groupement peut être prononcée à la requête du ministère public si le groupement poursuit des activités contraires à la loi pénale.

Dans ce cas, les alinéas 2, 3, 5, 6 et 7 de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont applicables.

Le résultat provenant de l’activité du groupement n’est imposable qu’au niveau de ses membres.

Les groupements ne rentrent pas dans le champ d’application de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions régissant la perception des droits d’enregistrement.

**(1)** Les apports purs et simples de biens à un groupement sont exemptés des droits fixés par le tarif des droits proportionnels d’enregistrement annexé à la loi du 7 août 1920 portant majoration des droits d’enregistrement, de timbre, de succession, etc. pour les conventions à titre onéreux ayant pour objet des biens de même nature que ceux apportés.

**(2)** Lorsqu’un apport est rémunéré en partie autrement que par l’attribution de droits sociaux, l’opération est, dans la mesure de cette rémunération, assujettie aux droits fixés par le tarif des droits proportionnels d’enregistrement annexé à la loi du 7 août 1920 prérappelée pour les conventions à titre onéreux ayant pour objet des biens de même nature que ceux apportés.

Si un apport comprend tant des immeubles situés à l’intérieur du pays que d’autres biens, les droits sociaux et les charges qui constituent la rémunération de cet apport sont censés, nonobstant toute clause contraire, se répartir proportionnellement entre la valeur attribuée auxdits immeubles et celle attribuée aux autres biens par la convention.

Cette répartition opérée, la perception des droits sera toujours faite de la manière la plus favorable au débiteur.

La remise d’un immeuble à un membre du groupement autre que celui qui a apporté cet immeuble au groupement donne ouverture aux droits d’enregistrement et de transcription sur les transmissions à titre onéreux lorsque, dans les cinq ans de l’apport, elle intervient ensuite du retrait ou de l’exclusion de ce membre ou lors de la réduction de capital, de la dissolution ou de la liquidation du groupement.

Au-delà du délai de cinq ans, les droits d’enregistrement et de transcription seront perçus aux taux fixés pour les actes de vente visés à l’article 13 de la loi du 29 mai 1906 concernant les habitations à bon marché.

Toutefois, si une soulte ou une plus-value, calculée d’après le droit commun, est passible du droit de vente dans le chef du membre attributaire de l’immeuble dont il n’a pas effectué l’apport, le droit de mutation mentionné aux alinéas qui précèdent n’est pas exigible jusqu’à due concurrence.