What changed, Loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés et portant modification de:\n- la loi modifiée du 5 avr…

+ ## **Chapitre Ier** — *** Dispositions générales***
− ## **Chapitre Ier** — ***Dispositions générales***
+ 1. «compte-titres»: compte tenu par un organisme de liquidation, un teneur de compte central ou un teneur de comptes sur lequel des titres peuvent être crédités ou duquel des titres peuvent être débités. Le compte d’émission tenu par un organisme de liquidation, un teneur de compte central ou un age…
− 1. «compte-titres»: compte tenu par un organisme de liquidation, un teneur de compte central ou un teneur de comptes sur lequel des titres peuvent être crédités ou duquel des titres peuvent être débités. Le compte d’émission tenu par un organisme de liquidation ou un teneur de compte central ne cons…
+ 12. 10*bis*)« agent de contrôle » : une entreprise d’investissement au sens de l’article 1er, point 9), de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, un établissement de crédit au sens de l’article 1er, point 12), de ladite loi ou un organisme de liquidation au sens de la présent…
+ 2. faire le suivi à tout moment de la chaîne de détention des titres dématérialisés tenus dans des comptes-titres au sein ou par le biais d’un dispositif d’enregistrement électronique sécurisé, y compris un registre ou une base de données électronique distribués ; et
+ 3. vérifier que le montant total des titres émis de chaque émission inscrit dans un compte d’émission au sein ou par le biais d’un dispositif d’enregistrement électronique sécurisé, y compris un registre ou une base de données électronique distribués, est égal à la somme des titres inscrits dans les…
+ 13. 1. les titres de capital émis par les sociétés par actions de droit luxembourgeois en ce compris les actions, les parts bénéficiaires, les droits de souscription et les parts de fonds commun de placement;
− 12. 1. les titres de capital émis par les sociétés par actions de droit luxembourgeois en ce compris les actions, les parts bénéficiaires, les droits de souscription et les parts de fonds commun de placement;
+ 14. «titres cotés»: les titres dématérialisés admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation;
+ 15. «titres dématérialisés»: titres d’un émetteur émis ou convertis exclusivement par voie d’inscription dans un compte d’émission tenu auprès d’un organisme de liquidation, d’un teneur de compte central ou d’un agent de contrôle;
+ 16. «titulaire de compte»: une personne, un fonds commun de placement ou un fonds de titrisation au nom duquel un organisme de liquidation, un teneur de compte central ou un teneur de comptes tient un compte-titres, que cette personne agisse pour son propre compte ou celui de tiers.
− 13. «titres cotés»: les titres dématérialisés admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation;
− 14. «titres dématérialisés»: titres d’un émetteur émis ou convertis exclusivement par voie d’inscription dans un compte d’émission tenu auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte central;
− 15. «titulaire de compte»: une personne, un fonds commun de placement ou un fonds de titrisation au nom duquel un organisme de liquidation, un teneur de compte central ou un teneur de comptes tient un compte-titres, que cette personne agisse pour son propre compte ou celui de tiers.
+ Sont considérés comme teneurs de compte central au sens de la présente loi, pour les titres visés à l’alinéa 1er, point 11), non cotés, les entreprises d’investissement visées à l’article 1er, point 9), de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier et les établissements de crédit …
− Sont considérés comme teneurs de compte central au sens de la présente loi, pour les titres de créance, tels que visés à l’alinéa 1er, point 11), lettre (b), non cotés, les entreprises d’investissement visées à l’article 1er, point 9), de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier…
+ **(3)** En cas de désignation d’un agent de contrôle par l’émetteur, l’agent de contrôle peut établir ou faire établir par l’émetteur des certificats relatifs à des titres dématérialisés pour les besoins de la circulation internationale des titres.
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+ Les titres dématérialisés non cotés de même genre doivent obligatoirement être enregistrés à tout moment dans un seul compte d’émission tenu par un seul organisme de liquidation, un seul teneur de compte central ou un seul agent de contrôle.
− Les titres dématérialisés non cotés de même genre doivent obligatoirement être enregistrés à tout moment dans un seul compte d’émission tenu par un seul organisme de liquidation ou un seul teneur de compte central.
+ ## **Chapitre II ** — *** Emission de et conversion en titres dématérialisés*** / *Section 1 * — *Emission de titres dématérialisés*
− ## **Chapitre II** — ***Emission de et conversion en titres dématérialisés*** / *Section 1* — *Emission de titres dématérialisés*
+ - prendre les mesures nécessaires pour l’enregistrement de la totalité de l’émission de titres dématérialisés de même genre auprès d’un seul organisme de liquidation, d’un seul teneur de compte central ou d’un seul agent de contrôle; et
+ - publier dans un journal à diffusion nationale et sur son site Internet, s’il dispose d’un tel site, la dénomination et l’adresse de l’organisme de liquidation, du teneur de compte central ou de l’agent de contrôle choisi.
− - prendre les mesures nécessaires pour l’enregistrement de la totalité de l’émission de titres dématérialisés de même genre auprès d’un seul organisme de liquidation ou d’un seul teneur de compte central; et
− - publier dans un journal à diffusion nationale et sur son site Internet, s’il dispose d’un tel site, la dénomination et l’adresse de l’organisme de liquidation ou du teneur de compte central choisi.
+ Tout émetteur qui souhaite émettre des titres de créance sous forme dématérialisée doit prendre les mesures nécessaires pour l’enregistrement de la totalité de l’émission de titres dématérialisés de même genre auprès d’un seul organisme de liquidation, d’un seul teneur de compte central ou d’un seul…
− Tout émetteur qui souhaite émettre des titres de créance sous forme dématérialisée doit prendre les mesures nécessaires pour l’enregistrement de la totalité de l’émission de titres dématérialisés de même genre auprès d’un seul organisme de liquidation ou d’un seul teneur de compte central.
+ L’émetteur est tenu de communiquer par écrit à son organisme de liquidation, à son teneur de compte central ou à son agent de contrôle toute modification affectant les titres. La communication doit être préalable au changement et suivie d’une confirmation dès l’intervention de la modification.
− L’émetteur est tenu de communiquer par écrit à son organisme de liquidation ou à son teneur de compte central toute modification affectant les titres. La communication doit être préalable au changement et suivie d’une confirmation dès l’intervention de la modification.
+ Le choix de l’organisme de liquidation, du teneur de compte central ou de l’agent de contrôle incombe aux organes d’administration de l’émetteur.
− Le choix de l’organisme de liquidation ou du teneur de compte central incombe aux organes d’administration de l’émetteur.
+ ## **Chapitre II ** — *** Emission de et conversion en titres dématérialisés*** / *Section 2 * — *Conversion en titres dématérialisés*
− ## **Chapitre II** — ***Emission de et conversion en titres dématérialisés*** / *Section 2* — *Conversion en titres dématérialisés*
+ **(1)** Les titres au porteur qui sont en possession physique de leur titulaire, sont convertis au fur et à mesure de leur présentation à l’inscription en compte-titres auprès d’un teneur de comptes, d’un teneur de compte central ou d’un organisme de liquidation. La personne qui reçoit les titres au…
− **(1)** Les titres au porteur qui sont en possession physique de leur titulaire, sont convertis au fur et à mesure de leur présentation à l’inscription en compte-titres auprès d’un teneur de comptes, d’un teneur de compte central ou d’un organisme de liquidation. La personne qui reçoit les titres au…
+ L’émetteur doit, dès réception et suivant une procédure prédéfinie par lui, détruire les titres au porteur qui lui sont remis. L’émetteur peut confier, par voie de convention écrite, à l’organisme de liquidation, au teneur de compte central ou à l’agent de contrôle la destruction des titres au porte…
− L’émetteur doit, dès réception et suivant une procédure prédéfinie par lui, détruire les titres au porteur qui lui sont remis. L’émetteur peut confier, par voie de convention écrite, à l’organisme de liquidation ou au teneur de compte central la destruction des titres au porteur.
+ **(2*bis*)** En cas de désignation d’un agent de contrôle par l’émetteur, les titres nominatifs sont convertis par la mise à jour du compte d’émission par l’agent de contrôle et l’inscription des titres convertis au crédit du compte-titres du teneur de compte concerné tenu au sein ou par le biais de…
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+ **(3)** Les titres qui sont immobilisés auprès d’un organisme de liquidation, d’un teneur de compte central ou d’un teneur de comptes et qui circulent par virement de compte à compte, au moment où la décision de conversion est publiée ou postérieurement à cette date, ne pourront plus être délivrés p…
− **(3)** Les titres qui sont immobilisés auprès d’un organisme de liquidation, d’un teneur de compte central ou d’un teneur de comptes et qui circulent par virement de compte à compte, au moment où la décision de conversion est publiée ou postérieurement à cette date, ne pourront plus être délivrés p…
+ ## **Chapitre III ** — ***Transmission des titres dématérialisés***
− ## **Chapitre III** — ***Transmission des titres dématérialisés***
+ **(3)** En cas de désignation d’un agent de contrôle par l’émetteur, le versement des distributions par l’émetteur à l’agent payeur mandaté par l’émetteur est libératoire pour l’émetteur. L’agent payeur verse ces distributions aux titulaires de compte pertinents tels que désignés par l’agent de cont…
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+ **(1*bis*)** En cas de désignation d’un agent de contrôle par l’émetteur, et si ses statuts ou l’arrangement contractuel conclu avec l’agent de contrôle le prévoient, l’émetteur peut à ses frais, en vue de l’identification de détenteurs de titres pour compte propre, demander à l’agent de contrôle le…
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+ **(5)** En cas de désignation d’un agent de contrôle par l’émetteur, et lorsqu’une personne détenant un compte auprès d’un teneur de comptes ou d’un teneur de comptes étranger n’a pas transmis les informations demandées par l’émetteur conformément au présent article dans les deux mois de la demande,…
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+ ## **Chapitre V ** — ***Organismes de liquidation, teneurs de compte et agents de contrôle***
− ## **Chapitre V** — ***Des organismes de liquidation et des teneurs de compte central***
+ Aucun compte d’émission ne peut être saisi, mis sous séquestre ou bloqué d’une manière quelconque par un titulaire de compte, une contrepartie ou un tiers (autre que l’organisme de liquidation ou le teneur de compte central ou l’agent de contrôle, le cas échéant).
− Aucun compte d’émission ne peut être saisi, mis sous séquestre ou bloqué d’une manière quelconque par un titulaire de compte, une contrepartie ou un tiers (autre que l’organisme de liquidation ou le teneur de compte central).
+ Par dérogation à l’alinéa 1er, les titres dématérialisés inscrits sur un compte d’émission tenu par un agent de contrôle peuvent être maintenus par des teneurs de comptes pour le compte de tiers ou pour leur propre compte sur des comptes-titres tenus au sein ou par le biais de dispositifs d’enregist…
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+ ### Art. 21bis.
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+ **(1)** L’agent de contrôle dispose d’un solide dispositif de gouvernance interne, comprenant une structure organisationnelle claire avec un partage des responsabilités qui est bien défini, transparent et cohérent, des processus efficaces de détection, de gestion, de contrôle et de déclaration des r…
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+ **(2)** Les personnes visées à l’article 1er, point 10*bis*), qui souhaitent exercer l’activité d’agent de contrôle au Luxembourg doivent en notifier la CSSF.
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+ La notification visée à l’alinéa 1er doit être fournie à la CSSF au moins deux mois avant l’exercice de l’activité d’agent de contrôle et être accompagnée des informations nécessaires pour justifier le respect des conditions légales visées au paragraphe 1er.
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+ Lorsque la notification ne contient pas les informations nécessaires pour permettre à la CSSF de constater le respect des conditions légales visées au paragraphe 1er, ou si les conditions légales visées audit paragraphe ne sont pas respectées, la CSSF peut interdire l’exercice de l’activité d’agent …
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+ ## **Chapitre VI ** — ***Dispositions modificatives et finale***
− ## **Chapitre VI** — ***Dispositions modificatives et finale***
+ 2. * Champ d’application* **(1)** La présente loi s’applique aux titres au sens le plus large qui sont reçus en dépôt ou tenus en compte-titres par un teneur de comptes et qui sont ou sont déclarés fongibles, qu’ils soient matérialisés ou dématérialisés, au porteur, à ordre ou nominatifs, luxembourg…
− 2. *Champ d’application* **(1)** La présente loi s’applique aux titres au sens le plus large qui sont reçus en dépôt ou tenus en compte-titres par un teneur de comptes et qui sont ou sont déclarés fongibles, qu’ils soient matérialisés ou dématérialisés, au porteur, à ordre ou nominatifs, luxembourge…
+ 10. «titulaire de compte»: une personne au nom de laquelle un teneur de comptes tient un compte-titres, que cette personne agisse pour son propre compte ou pour le compte de tiers. * Des titulaires de compte* **(1)** Le titulaire de compte bénéficie, à concurrence du nombre de titres inscrits en son…
− 10. «titulaire de compte»: une personne au nom de laquelle un teneur de comptes tient un compte-titres, que cette personne agisse pour son propre compte ou pour le compte de tiers. *Des titulaires de compte* **(1)** Le titulaire de compte bénéficie, à concurrence du nombre de titres inscrits en son …
+ 2. l’acquéreur n’encourt aucune responsabilité envers toute personne qui bénéficierait de cette invalidité ou de cette contre-passation. **(3)** Les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas à une acquisition de titres, autre qu’une garantie ou sûreté, lorsque cette acquisition est faite par voie d…
− 2. l’acquéreur n’encourt aucune responsabilité envers toute personne qui bénéficierait de cette invalidité ou de cette contre-passation. **(3)** Les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas à une acquisition de titres, autre qu’une garantie ou sûreté, lorsque cette acquisition est faite par voie d…