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• Deadline: 2021-07-02 (the publisher's qualifier, word for word: V ART 24 ET 32019L2121)
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Page 1 of 5: Article premier to Article 35.

1. 001 Article premier

   Article premier Objet La présente directive établit des mesures concernant ce qui suit: la coordination, pour les rendre équivalentes, des garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution des sociétés anonymes ainsi que le maintien et les modifications de leur capital, la coordination, pour les rendre équivalentes, des garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la publicité, la validité des engagements et la nullité des sociétés par actions et des sociétés à responsabilité limitée, les règles relatives à la constitution en ligne de sociétés, à l’immatriculation en ligne des succursales et au dépôt en ligne des actes et informations par les sociétés et les succursales, la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d'un autre État, les fusions de sociétés anonymes, les transformations transfrontalières, les fusions transfrontalières et les scissions transfrontalières de sociétés de capitaux, les scissions de sociétés anonymes.

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2. 002 Article 2

   Article 2 Champ d'application 1. Les mesures de coordination prescrites par la présente section s'appliquent aux dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres relatives aux formes de sociétés figurant à l'annexe I. La dénomination sociale de toute société ayant l'une des formes figurant à l'annexe I doit comporter une désignation distincte de celles prescrites pour d'autres formes de sociétés ou être accompagnée d'une telle désignation. 2. Les États membres peuvent décider de ne pas appliquer la présente section aux sociétés d'investissement à capital variable et aux coopératives constituées sous l'une des formes de sociétés figurant à l'annexe I. Dans la mesure où les législations des États membres font usage de cette faculté, elles imposent à ces sociétés de faire figurer les termes «société d'investissement à capital variable» ou «coopérative» sur tous les documents indiqués à l'article 26. Par «société d'investissement à capital variable», au sens de la présente directive, on entend exclusivement les sociétés: dont l'objet unique est de placer leurs fonds en valeurs mobilières variées, en valeurs immobilières variées ou en autres valeurs dans le seul but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier leurs actionnaires des résultats de la gestion de leurs avoirs, qui font appel au public pour le placement de leurs propres actions, et dont les statuts stipulent que, dans les limites d'un capital minimal et d'un capital maximal, elles peuvent à tout moment émettre, racheter ou revendre leurs actions.

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3. 003 Article 3

   Article 3 Informations obligatoires à fournir dans les statuts ou l'acte constitutif Les statuts ou l'acte constitutif d'une société contiennent au moins les indications suivantes: a) la forme et la dénomination de la société; b) l'objet social; c) lorsque la société n'a pas de capital autorisé, le montant du capital souscrit; d) lorsque la société a un capital autorisé, le montant de celui-ci et le montant du capital souscrit au moment de la constitution de la société ou au moment de l'obtention de l'autorisation de commencer ses activités, ainsi que lors de toute modification du capital autorisé, sans préjudice de l'article 14, point e); e) dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, les règles qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de la représentation de la société à l'égard des tiers, de l'administration, de la direction, de la surveillance ou du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes; f) la durée de la société, lorsqu'elle n'est pas indéterminée.

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4. 004 Article 4

   Article 4 Informations obligatoires à fournir dans les statuts ou l'acte constitutif ou des documents séparés Les indications suivantes au moins doivent figurer, soit dans les statuts, soit dans l'acte constitutif, soit dans un document séparé qui fait l'objet d'une publicité effectuée selon la procédure prévue par la législation de chaque État membre conformément à l'article 16: a) le siège social; b) la valeur nominale des actions souscrites et, au moins annuellement, le nombre de ces actions; c) le nombre des actions souscrites sans mention de valeur nominale lorsque la législation nationale autorise l'émission de telles actions; d) le cas échéant, les conditions particulières qui limitent la cession des actions; e) lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, les indications visées aux points b), c) et d) pour chacune d'entre elles et les droits afférents aux actions de chacune des catégories; f) la forme, nominative ou au porteur, des actions, lorsque la législation nationale prévoit ces deux formes, ainsi que toute disposition relative à la conversion de celles-ci, sauf si la loi en fixe les modalités; g) le montant du capital souscrit libéré au moment de la constitution de la société ou au moment de l'obtention de l'autorisation de commencer ses activités; h) la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport qui n'est pas effectué en numéraire, ainsi que l'objet de cet apport et le nom de l'apporteur; i) l'identité des personnes physiques ou morales ou des sociétés qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou l'acte constitutif ou, lorsque la constitution de la société n'est pas simultanée, l'identité des personnes physiques ou morales ou des sociétés qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les projets de statuts ou d'acte constitutif; j) le montant total, au moins approximatif, de tous les frais qui, en raison de sa constitution et, le cas échéant, avant qu'elle n'obtienne l'autorisation de commencer ses activités, incombent à la société ou sont mis à sa charge; k) tout avantage particulier attribué, lors de la constitution de la société ou jusqu'à ce qu'elle ait obtenu l'autorisation de commencer ses activités, à quiconque a participé à la constitution de la société ou aux opérations conduisant à cette autorisation.

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5. 005 Article 5

   Article 5 Autorisation de commencer les activités 1. Lorsque la législation d'un État membre prescrit qu'une société ne peut pas commencer ses activités sans en avoir reçu l'autorisation, elle doit également prévoir des dispositions concernant la responsabilité pour les engagements encourus par la société ou pour le compte de celle-ci pendant la période précédant le moment où ladite autorisation est accordée ou refusée. 2. Le paragraphe 1 ne s'applique pas aux engagements découlant de contrats conclus par la société sous la condition que l'autorisation de commencer ses activités lui soit accordée.

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6. 006 Article 6

   Article 6 Sociétés à associés multiples 1. Lorsque la législation d'un État membre exige le concours de plusieurs associés pour la constitution d'une société, la réunion de toutes les actions en une seule main ou l'abaissement du nombre des associés au-dessous du minimum légal après la constitution de la société n'entraîne pas la dissolution de plein droit de cette société. 2. Si, dans les cas visés au paragraphe 1, la dissolution judiciaire de la société peut être prononcée en vertu de la législation d'un État membre, le juge compétent doit pouvoir accorder à cette société un délai suffisant pour régulariser sa situation. 3. Lorsque la dissolution visée au paragraphe 2 est prononcée, la société entre en liquidation.

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7. 007 Article 7

   Article 7 Dispositions générales et responsabilité solidaire 1. Les mesures de coordination prescrites par la présente section s'appliquent aux dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres relatives aux formes de sociétés figurant à l'annexe II. 2. Si des actes ont été accomplis au nom d'une société en formation, avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité morale, et si la société ne reprend pas les engagements résultant de ces actes, les personnes qui les ont accomplis en sont solidairement et indéfiniment responsables, sauf convention contraire.

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8. 008 Article 8

   Article 8 Effets de la publicité à l'égard des tiers L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe, ont le pouvoir d'engager la société rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.

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9. 009 Article 9

   Article 9 Actes accomplis par les organes de la société ou par les personnes disposant du pouvoir de la représenter 1. La société est engagée vis-à-vis des tiers par les actes accomplis par ses organes, même si ces actes ne relèvent pas de l'objet social de cette société, à moins que lesdits actes n'excèdent les pouvoirs que la loi attribue ou permet d'attribuer à ces organes. Toutefois, les États membres peuvent prévoir que la société n'est pas engagée lorsque ces actes dépassent les limites de l'objet social, si elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve. 2. Les limitations aux pouvoirs des organes de la société qui résultent des statuts ou d'une décision des organes compétents sont inopposables aux tiers, même si elles sont publiées. 3. Si la législation nationale prévoit que le pouvoir de représenter la société peut, par dérogation aux règles légales en la matière, être attribué par les statuts à une seule personne ou à plusieurs personnes agissant conjointement, cette législation peut prévoir l'opposabilité de cette disposition des statuts aux tiers à condition qu'elle concerne le pouvoir général de représentation; l'opposabilité aux tiers d'une telle disposition statutaire est réglée par l'article 16.

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10. 010 Article 10

    Article 10 Établissement de l'acte constitutif et des statuts de la société par acte authentique Dans tous les États membres dont la législation ne prévoit pas un contrôle préventif administratif ou judiciaire lors de la constitution d'une société, l'acte constitutif et les statuts de la société ainsi que les modifications de ces actes doivent être passés par acte authentique.

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11. 011 Article 11

    Article 11 Conditions de nullité d'une société La législation des États membres ne peut organiser le régime de nullité des sociétés que dans les conditions suivantes: a) la nullité doit être prononcée par décision judiciaire; b) la nullité ne peut être prononcée que dans les seuls cas visés aux points i) à vi): i) le défaut d'acte constitutif ou l'inobservation, soit des formalités de contrôle préventif, soit de la forme authentique; ii) le caractère illicite ou contraire à l'ordre public de l'objet de la société; iii) l'absence, dans l'acte constitutif ou dans les statuts, de toute indication au sujet soit de la dénomination de la société, soit des apports, soit du montant du capital souscrit, soit de l'objet social; iv) l'inobservation des dispositions de la législation nationale relatives à la libération minimale du capital social; v) l'incapacité de tous les associés fondateurs; vi) le fait que, contrairement à la législation nationale régissant la société, le nombre des associés fondateurs est inférieur à deux. En dehors des cas de nullité visés au premier alinéa, les sociétés ne sont soumises à aucune cause d'inexistence, de nullité absolue, de nullité relative ou d'annulabilité.

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12. 012 Article 12

    Article 12 Effets de la nullité 1. L'opposabilité aux tiers d'une décision judiciaire prononçant la nullité est réglée par l'article 16. La tierce opposition, lorsque le droit national la prévoit, n'est recevable que pendant un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire. 2. La nullité entraîne la liquidation de la société, comme peut l'opérer la dissolution. 3. La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation. 4. La législation de chaque État membre peut régler les effets de la nullité entre associés. 5. Les porteurs de parts ou d'actions demeurent tenus au versement du capital souscrit et non libéré, dans la mesure où les engagements pris envers les créanciers l'exigent.

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13. 013 Article 13

    Article 13 Champ d’application Les mesures de coordination prescrites par la présente section et par la section 1 bis s’appliquent aux dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres relatives aux formes de sociétés figurant à l’annexe II et, lorsque cela est prévu, aux formes de sociétés figurant aux annexes I et II bis.

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14. 013A Article 13 bis

    Article 13 bis Définitions Aux fins du présent chapitre, on entend par: 1) «moyen d’identification électronique», un moyen d’identification électronique tel qu’il est défini à l’article 3, point 2), du règlement (UE) no 910/2014 du Parlement européen et du Conseil; 2) «schéma d’identification électronique», un schéma d’identification électronique tel qu’il est défini à l’article 3, point 4), du règlement (UE) no 910/2014; 3) «par voie électronique», le fait que l’information est envoyée à l’origine et reçue à destination au moyen d’équipements électroniques de traitement, y compris la compression numérique, et de stockage de données; cette information étant entièrement transmise, acheminée et reçue selon des modalités définies par les États membres; 4) «constitution», l’ensemble du processus de création d’une société conformément au droit national, y compris la rédaction de l’acte constitutif de la société et toutes les étapes nécessaires pour l’immatriculation d’une société dans le registre; 5) «immatriculation d’une succursale», le processus conduisant à la publicité des actes et des informations relatifs à une nouvelle succursale ouverte dans un État membre; 6) «modèle», un modèle d’acte constitutif de société établi par les États membres conformément au droit national et utilisé pour la constitution en ligne d’une société conformément à l’article 13 octies;

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15. 013B Article 13 ter

    Article 13 ter Reconnaissance des moyens d’identification aux fins des procédures en ligne 1. Les États membres garantissent que les moyens d’identification électronique suivants peuvent être utilisés par les demandeurs qui sont des citoyens de l’Union dans le cadre des procédures en ligne visées au présent chapitre. a) un moyen d’identification électronique délivré dans le cadre d’un schéma d’identification électronique approuvé par l’État membre du demandeur; b) un moyen d’identification électronique délivré dans un autre État membre et reconnu aux fins de l’authentification transfrontière conformément à l’article 6 du règlement (UE) no 910/2014. 2. Les États membres peuvent refuser de reconnaître des moyens d’identification lorsque les niveaux d’assurance de ces moyens d’identification électronique ne respectent pas les conditions énoncées à l’article 6, paragraphe 1, du règlement (UE) no 910/2014. 3. Tous les moyens d’identification reconnus par les États membres sont mis à la disposition du public. 4. Lorsque des motifs d’intérêt public le justifient afin d’éviter l’usurpation ou la falsification d’identité, les États membres peuvent, aux fins de vérifier l’identité d’un demandeur, prendre des mesures susceptibles d’exiger la présence physique de ce demandeur devant tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant les procédures en ligne visées au présent chapitre, y compris la rédaction de l’acte constitutif d’une société. Les États membres veillent à ce que la présence physique d’un demandeur ne puisse être exigée qu’au cas par cas, lorsqu’il existe des motifs de soupçonner une falsification d’identité, et à ce que toute autre étape de la procédure puisse être menée à bien en ligne.

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16. 013C Article 13 quater

    Article 13 quater Dispositions générales relatives aux procédures en ligne 1. La présente directive est sans préjudice des législations nationales qui, conformément aux systèmes juridiques et aux traditions juridiques des États membres, désignent tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant la constitution en ligne de sociétés, l’immatriculation en ligne de succursales et le dépôt en ligne des actes et informations. 2. La présente directive est également sans préjudice des procédures et exigences établies par le droit national, y compris celles qui ont trait aux procédures juridiques pour la rédaction d’actes constitutifs, à condition que la constitution en ligne d’une société, visée à l’article 13 octies, l’immatriculation en ligne d’une succursale, visée à l’article 28 bis, et le dépôt en ligne des actes et informations, visé aux articles 13 undecies et 28 ter, soient possibles. 3. La présente directive ne porte pas atteinte aux exigences imposées par le droit national applicable en ce qui concerne l’authenticité, l’exactitude, la crédibilité et la fiabilité ainsi que la forme juridique appropriée des actes ou informations qui sont déposés, à condition que la constitution en ligne d’une société, visée à l’article 13 octies, l’immatriculation en ligne d’une succursale, visée à l’article 28 bis, et le dépôt en ligne des actes et informations, visé aux articles 13 undecies et 28 ter, soient possibles.

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17. 013D Article 13 quinquies

    Article 13 quinquies Frais pour les procédures en ligne 1. Les États membres veillent à ce que les règles relatives aux frais applicables aux procédures visées au présent chapitre soient transparentes et appliquées de manière non discriminatoire. 2. Les frais pour les procédures en ligne facturés par les registres visés à l’article 16 ne dépassent pas le montant correspondant au recouvrement des coûts de la prestation de tels services.

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18. 013E Article 13 sexies

    Article 13 sexies Paiements Lorsque l’accomplissement d’une procédure prévue au présent chapitre exige un paiement, les États membres veillent à ce que celui-ci puisse être effectué au moyen d’un service de paiement en ligne largement disponible qui puisse être utilisé pour les paiements transfrontières, qui permette l’identification de la personne qui a effectué le paiement et soit fourni par un établissement financier ou un prestataire de services de paiement établi dans un État membre.

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19. 013F Article 13 septies

    Article 13 septies Obligations en matière d’informations Les États membres veillent à ce que les informations mises à disposition pour aider à constituer des sociétés et à immatriculer des succursales, sur les portails ou sites internet destinés à l’immatriculation des sociétés, qui sont accessibles par l’intermédiaire du portail numérique unique, soient concises, conviviales, gratuites et rédigées au moins dans une langue largement comprise par le plus grand nombre possible d’utilisateurs transfrontières. Ces informations comprennent au moins les éléments suivants: a) les règles relatives à la constitution de sociétés, y compris les procédures en ligne visées aux articles 13 octies et 13 undecies, ainsi que les obligations relatives à l’utilisation des modèles et aux autres actes constitutifs, à l’identification de personnes, aux langues utilisées et aux frais applicables; b) les règles relatives à l’immatriculation de succursales, y compris les procédures en ligne visées aux articles 28 bis et 28 ter, ainsi que les obligations relatives aux documents d’immatriculation, à l’identification de personnes et aux langues utilisées; c) une description succincte des règles relatives à la nomination aux organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une société, y compris des règles relatives à la révocation des administrateurs et aux autorités ou organes compétents pour conserver les informations sur les administrateurs révoqués; d) une description succincte des compétences et responsabilités des organes d’administration, de direction et de surveillance d’une société, y compris de l’autorité ayant le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers.

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20. 013G Article 13 octies

    Article 13 octies Constitution en ligne de sociétés 1. Les États membres veillent à ce que la constitution en ligne des sociétés puisse être effectuée entièrement en ligne sans que le demandeur ait à se présenter en personne devant tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant la constitution en ligne de sociétés, y compris la rédaction de l’acte constitutif d’une société, sous réserve des dispositions de l’article 13 ter, paragraphe 4, et du paragraphe 8 du présent article. Les États membres peuvent toutefois décider de ne pas prévoir de procédures de constitution en ligne pour les formes de sociétés autres que celles figurant à l’annexe II bis. 2. Les États membres fixent les modalités de constitution en ligne des sociétés, y compris les règles d’utilisation des modèles, visées à l’article 13 nonies, ainsi que les règles concernant les actes et informations nécessaires à la constitution d’une société. Dans ce cadre, les États membres veillent à ce que cette constitution en ligne puisse être effectuée en transmettant les actes ou les informations sous forme électronique, y compris des copies électroniques des actes et informations visés à l’article 16 bis, paragraphe 4. 3. Les modalités visées au paragraphe 2 prévoient au moins ce qui suit: a) les procédures visant à garantir que les demandeurs aient la capacité juridique nécessaire et le pouvoir de représenter la société; b) les moyens permettant de vérifier l’identité des demandeurs conformément à l’article 13 ter; c) l’obligation faite aux demandeurs de recourir aux services de confiance visés dans le règlement (UE) no 910/2014; d) les procédures visant à vérifier la légalité de l’objet de la société, pour autant que de telles vérifications soient prévues dans le droit national; e) les procédures visant à vérifier la légalité de la dénomination de la société, pour autant que de telles vérifications soient prévues dans le droit national; f) les procédures visant à vérifier la nomination des administrateurs. 4. Les modalités visées au paragraphe 2 peuvent notamment prévoir ce qui suit: a) les procédures visant à établir la légalité des actes constitutifs des sociétés, y compris celles visant à vérifier l’utilisation correcte des modèles; b) les conséquences de la révocation d’un administrateur par l’autorité compétente d’un État membre; c) le rôle d’un notaire ou de tout autre organe ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant la constitution en ligne d’une société; d) l’exclusion de la constitution en ligne lorsque le capital social de la société est versé sous forme d’apports en nature. 5. Les États membres s’abstiennent de subordonner la constitution en ligne d’une société à l’obtention d’une licence ou d’une autorisation préalablement à l’immatriculation de la société, à moins que cette condition ne soit indispensable pour le contrôle adéquat de certaines activités prévu par le droit national. 6. Lorsque le versement du capital social est requis dans le cadre de la procédure de constitution d’une société, les États membres veillent à ce que ce paiement puisse être effectué en ligne, conformément à l’article 13 sexies, sur un compte bancaire auprès d’une banque exerçant ses activités dans l’Union. En outre, les États membres veillent à ce que la preuve de ce versement puisse également être fournie en ligne. 7. Les États membres veillent à ce que la constitution en ligne soit achevée dans un délai de cinq jours ouvrables lorsqu’une société est constituée exclusivement de personnes physiques qui utilisent les modèles visés à l’article 13 nonies, ou dans un délai de dix jours ouvrables dans les autres cas, à compter de la plus tardive des dates suivantes: a) la date de l’achèvement de toutes les formalités requises pour la constitution en ligne, y compris la réception de tous les actes et informations dans le respect du droit national par un organe, une autorité ou une personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant la constitution d’une société; b) la date du paiement de frais d’immatriculation, du versement du capital social en numéraire ou du versement du capital social sous forme d’apports en nature, selon les modalités prévues par le droit national. Lorsqu’il est impossible d’achever la procédure dans les délais visés au présent paragraphe, les États membres veillent à ce que les raisons du retard soient notifiées au demandeur. 8. Lorsque des motifs d’intérêt public le justifient, afin de contrôler le respect des règles relatives à la capacité juridique des demandeurs et à leur pouvoir de représentation de la société, tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant la constitution en ligne d’une société, y compris la rédaction de l’acte constitutif, peut exiger la présence physique du demandeur. Les États membres veillent à ce que, dans de tels cas, la présence physique d’un demandeur ne puisse être exigée qu’au cas par cas, lorsqu’il existe des motifs de soupçonner un non-respect des règles visées au paragraphe 3, point a). Les États membres veillent à ce que toute autre étape de la procédure puisse néanmoins être menée à bien en ligne.

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21. 013H Article 13 nonies

    Article 13 nonies Modèles pour la constitution en ligne des sociétés 1. Les États membres mettent à disposition des modèles, pour les formes de sociétés figurant dans l’annexe II bis, sur des portails ou sites internet destinés à l’immatriculation des sociétés, qui sont accessibles par l’intermédiaire du portail numérique unique. Les États membres peuvent également mettre à disposition en ligne des modèles pour la constitution d’autres formes de sociétés. 2. Les États membres veillent à ce que les modèles visés au paragraphe 1 du présent article puissent être utilisés par les demandeurs dans le cadre de la procédure de constitution en ligne visée à l’article 13 octies. Lorsque ces modèles sont utilisés par les demandeurs dans le respect des règles visées à l’article 13 octies, paragraphe 4, point a), l’obligation de faire établir les actes constitutifs de la société par acte authentique est réputée remplie lorsqu'un contrôle préventif administratif ou judiciaire n'est pas prévu, conformément à l’article 10. La présente directive ne porte pas atteinte à toute exigence, en vertu du droit national, selon laquelle les actes constitutifs doivent être établis par acte authentique, tant que la constitution en ligne visée à l’article 13 octies est possible. 3. Les États membres mettent au moins les modèles à disposition dans une langue officielle de l’Union globalement comprise par le plus grand nombre possible d’utilisateurs transfrontières. Les modèles dans des langues autres que la ou les langues officielles de l’État membre concerné ne sont mis à disposition qu’à des fins d’information, à moins que ledit État membre ne décide qu’il est également possible de constituer une société en utilisant des modèles dans ces autres langues. 4. Le contenu des modèles est régi par le droit national.

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22. 013I Article 13 decies

    Article 13 decies Administrateurs révoqués 1. Les États membres veillent à disposer de règles relatives à la révocation des administrateurs. Ces règles prévoient, entre autres, la possibilité de prendre en compte toute révocation en vigueur ou toute information pertinente concernant la révocation dans un autre État membre. Aux fins du présent article, on entend par «administrateurs» au moins les personnes visées à l’article 14, point d) i). 2. Les États membres peuvent exiger que les personnes se portant candidates à la fonction d’administrateur déclarent si elles ont connaissance de circonstances susceptibles d’entraîner une révocation dans l’État membre concerné. Les États membres peuvent refuser la nomination d’une personne à la fonction d’administrateur d’une société si cette personne est actuellement déchue du droit d’exercer cette fonction dans un autre État membre. 3. Les États membres veillent à être en mesure de répondre à une demande d’informations d’un autre État membre concernant la révocation d’administrateurs en vertu du droit de l’État membre qui répond à la demande. 4. Afin de répondre à une demande visée au paragraphe 3 du présent article, les États membres prennent au moins les dispositions nécessaires pour être en mesure de fournir sans tarder des informations indiquant si une personne donnée a été révoquée ou si elle est inscrite dans l’un de leurs registres qui contiennent des informations relatives à la révocation des administrateurs, au moyen du système visé à l’article 22. Les États membres peuvent également échanger des informations complémentaires, par exemple sur la durée et sur les motifs de révocation. Cet échange est régi par le droit national. 5. La Commission fixe, par la voie des actes d’exécution visés à l’article 24, les modalités et les détails techniques de l’échange d’informations visé au paragraphe 4 du présent article. 6. Les paragraphes 1 à 5 du présent article s’appliquent mutatis mutandis lorsqu’une société dépose des informations relatives à la nomination d’un nouvel administrateur dans le registre visé à l’article 16. 7. Les données à caractère personnel des personnes visées au présent article sont traitées conformément au règlement (UE) 2016/679 et au droit national afin de permettre à l’organe, l’autorité ou la personne mandaté en vertu du droit national, d’évaluer les informations nécessaires relatives à la révocation d’une personne en tant qu’administrateur, en vue de prévenir tout comportement frauduleux ou tout autre comportement abusif et de garantir la protection de toutes les personnes qui interagissent avec des entreprises ou des succursales. Les États membres veillent à ce que les registres visés à l’article 16, les autorités, les personnes ou les organes mandatés en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant les procédures en ligne, ne conservent pas des données à caractère personnel transmises aux fins du présent article plus longtemps qu’il n’est nécessaire et, en tout état de cause, pas plus longtemps que la durée de conservation prévue pour toute donnée à caractère personnel liée à la constitution d’une société, à l’immatriculation d’une succursale ou à un dépôt par une société ou une succursale.

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23. 013J Article 13 undecies

    Article 13 undecies Dépôt en ligne des actes et informations par les sociétés 1. Les États membres veillent à ce que les actes et informations visés à l’article 14, y compris toute modification de ceux-ci, puissent être déposés en ligne dans le délai prévu par la législation de l’État membre dans lequel la société est immatriculée. Les États membres veillent à ce que le dépôt puisse être effectué entièrement en ligne sans que le demandeur ait à se présenter en personne devant tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter les dépôts en ligne, sous réserve des dispositions de l’article 13 ter, paragraphe 4, et, le cas échéant, de l’article 13 octies, paragraphe 8. 2. Les États membres veillent à ce que l’origine et l’intégrité des actes déposés en ligne puissent être vérifiées par voie électronique. 3. Les États membres peuvent exiger que certaines sociétés ou toutes les sociétés déposent en ligne tout ou partie des actes et informations visés au paragraphe 1. 4. L’article 13 octies, paragraphes 2 à 5, s’applique mutatis mutandis au dépôt en ligne des actes et informations. 5. Les États membres peuvent continuer à autoriser d’autres formes de dépôt que celles visées au paragraphe 1, y compris par voie électronique ou sur support papier, par les sociétés, par les notaires ou par tout autre organe ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter ces formes de dépôts.

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24. 014 Article 14

    Article 14 Actes et indications soumis à publicité Les États membres prennent les mesures nécessaires pour que les sociétés publient obligatoirement au moins les actes et indications suivants: a) l'acte constitutif, et les statuts s'ils font l'objet d'un acte séparé; b) les modifications des actes visés au point a), y compris la prorogation de la société; c) après chaque modification de l'acte constitutif ou des statuts, le texte intégral de l'acte modifié dans sa rédaction mise à jour; d) la nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui, en tant qu'organe légalement prévu, ou membres de tel organe: i) ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice; les mesures de publicité précisent si les personnes qui ont le pouvoir d'engager la société peuvent le faire seules ou doivent le faire conjointement, ii) participent à l'administration, à la surveillance ou au contrôle de la société; e) au moins annuellement, le montant du capital souscrit, lorsque l'acte constitutif ou les statuts mentionnent un capital autorisé, à moins que toute augmentation du capital souscrit n'entraîne une modification des statuts; f) les documents comptables de chaque exercice, dont la publication est obligatoire en vertu des directives du Conseil 86/635/CEE et 91/674/CEE et de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil; g) tout transfert du siège social; h) la dissolution de la société; i) la décision judiciaire prononçant la nullité de la société; j) la nomination et l'identité des liquidateurs ainsi que leurs pouvoirs respectifs, à moins que ces pouvoirs ne résultent expressément et exclusivement de la loi ou des statuts de la société; k) la clôture de la liquidation et la radiation du registre dans les États membres où celle-ci entraîne des effets juridiques.

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25. 015 Article 15

    Article 15 Modifications des actes et indications 1. Les États membres prennent les mesures nécessaires pour veiller à ce que toute modification intervenue dans les actes et indications visés à l'article 14 soit transcrite au registre compétent visé à l'article 16, paragraphe 1, premier alinéa, et soit rendue publique, conformément à l'article 16, paragraphes 3 et 5, normalement dans un délai de 21 jours à compter de la réception des informations complètes concernant ces modifications, y compris, le cas échéant, le contrôle de la légalité tel qu'exigé par le droit national pour la transcription dans le dossier. 2. Le paragraphe 1 ne s'applique pas aux documents comptables visés à l'article 14, point f).

    Text digest fdcda1d588463f8971f9a41b10d35772d206d179f0fddf7935d2712c77dfe92e, body digest ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, official source https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/015

26. 016 Article 16

    Article 16 Publicité dans le registre 1. Dans chaque État membre, un dossier est ouvert auprès d’un registre central, du commerce ou des sociétés (ci-après dénommé «registre»), pour chacune des sociétés qui y sont inscrites. Les États membres veillent à ce que les sociétés disposent d’un identifiant unique européen (EUID), visé au point 8 de l’annexe du règlement d’exécution (UE) 2015/884 de la Commission, permettant de les identifier sans équivoque dans le cadre des communications entre les registres au moyen du système d’interconnexion des registres établi conformément à l’article 22 (ci-après dénommé «système d’interconnexion des registres»). Cet identifiant unique comporte au moins des éléments permettant d’identifier l’État membre où le registre est situé, le registre national d’origine et le numéro de la société dans ce registre et, selon le cas, des caractéristiques permettant d’éviter les erreurs d’identification. 2. Tous les actes et informations qui doivent faire l’objet d’une publicité en vertu de l’article 14 sont versés au dossier visé au paragraphe 1 du présent article ou transcrits directement dans le registre et l’objet des transcriptions dans le registre est consigné dans le dossier. Tous les actes et informations visés à l’article 14, indépendamment des moyens utilisés pour leur dépôt, sont versés au dossier dans le registre ou y sont transcrits directement sous forme électronique. Les États membres veillent à ce que tous les actes et informations qui sont déposés sur support papier soient convertis dans les plus brefs délais au format électronique par le registre. Les États membres veillent à ce que les actes et informations visés à l’article 14 qui ont été déposés sur support papier avant le 31 décembre 2006 soient convertis au format électronique par le registre dès réception d’une demande de publicité par voie électronique. 3. Les États membres veillent à ce que la publicité des actes et informations visés à l’article 14 soit assurée en les rendant accessibles au public dans le registre. Par ailleurs, les États membres peuvent également exiger la publication de tout ou partie des actes et informations dans un bulletin national désigné à cet effet, ou par des moyens d’effet équivalent. Ces moyens impliquent au minimum l’emploi d’un système dans lequel les actes ou les informations publiés peuvent être consultés, par ordre chronologique, par l’intermédiaire d’une plate-forme électronique centrale. Dans ce cas, le registre assure la transmission de ces actes et informations au bulletin national ou à une plate-forme électronique centrale par voie électronique. 4. Les États membres prennent les mesures nécessaires pour éviter toute discordance entre la teneur du registre et celle du dossier. Les États membres qui exigent la publication des actes et des informations dans un bulletin national ou sur une plate-forme électronique centrale prennent les mesures nécessaires pour éviter toute divergence entre ce qui est publié conformément au paragraphe 3 et ce qui est publié au bulletin ou sur la plate-forme. En cas de divergences dans le cadre du présent article, les actes et informations mis à disposition dans le registre prévalent. 5. Les actes et informations visés au paragraphe 4 ne sont opposables aux tiers par la société qu’une fois publiés conformément au paragraphe 3 du présent article, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient connaissance. Toutefois, pour les opérations intervenues avant le seizième jour suivant celui de la publication, les actes et informations ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu’ils ont été dans l’impossibilité d’en avoir connaissance. Les tiers peuvent toujours se prévaloir des actes et informations pour lesquels les formalités de publicité n’ont pas encore été accomplies, à moins que le défaut de publicité ne prive ces actes et informations d’effet. 6. Les États membres veillent à ce que tous les actes et informations déposés dans le cadre de la procédure de constitution d’une société, d’immatriculation d’une succursale ou de dépôt effectué par une société ou une succursale soient stockés par les registres dans un format lisible par machine et permettant d’y effectuer des recherches, ou sous la forme de données structurées.

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27. 016A Article 16 bis

    Article 16 bis Accès aux informations publiées 1. Les États membres veillent à ce que des copies de tout ou partie des actes et informations visés à l’article 14 puissent être obtenues auprès du registre sur demande et que ces demandes puissent être introduites auprès du registre sur support papier ou par voie électronique. Toutefois, les États membres peuvent décider que certains types ou parties d’actes et d’informations qui ont été déposés sur support papier le 31 décembre 2006 ou avant cette date ne peuvent être obtenus par voie électronique lorsqu’une période déterminée s’est écoulée entre la date du dépôt et la date de la demande. Cette période ne peut être inférieure à dix ans. 2. Le coût de l’obtention d’une copie de tout ou partie des actes et informations visés à l’article 14, que ce soit sur support papier ou par voie électronique, ne peut être supérieur aux coûts administratifs de cette opération, y compris les coûts d’élaboration et de maintenance des registres. 3. Les copies électroniques et les copies papier fournies au demandeur sont certifiées conformes, à moins que le demandeur ne renonce à cette certification. 4. Les États membres veillent à ce que les copies et extraits électroniques des actes et informations fournis par le registre aient été authentifiés au moyen des services de confiance visés dans le règlement (UE) no 910/2014, afin de garantir que ces copies ou extraits électroniques ont été fournis par le registre et que leur contenu est une copie conforme du document détenu par le registre ou qu’il est conforme aux informations figurant dans ledit document.

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28. 017 Article 17

    Article 17 Informations actualisées sur le droit national concernant les droits des tiers 1. Les États membres veillent à ce que des informations actualisées soient disponibles visant à expliquer les dispositions du droit national en vertu desquelles les tiers peuvent se prévaloir des informations et de chaque type d’acte visés à l’article 14, conformément à l’article 16, paragraphes 3, 4 et 5. 2. Les États membres fournissent les informations requises pour la publication sur le portail européen e-Justice (ci-après dénommé «portail»), en se conformant aux règles et aux exigences techniques du portail. 3. La Commission publie ces informations sur le portail dans toutes les langues officielles de l'Union.

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29. 018 Article 18

    Article 18 Disponibilité des copies électroniques des actes et indications 1. Des copies électroniques des actes et informations visés à l’article 14 sont également rendues publiques au moyen du système d’interconnexion des registres. Les États membres peuvent également mettre à disposition les actes et informations visés à l’article 14 pour les formes de sociétés autres que celles figurant à l’annexe II. 2. Les États membres veillent à ce que les actes et indications visés à l'article 14 soient disponibles, au moyen du système d'interconnexion des registres, dans un format de message normalisé et accessibles par voie électronique. Les États membres veillent également au respect de normes minimales de sécurité pour la transmission des données. 3. La Commission fournit, dans toutes les langues officielles de l'Union, un service de recherche concernant les sociétés immatriculées dans les États membres, afin que le portail permette d'accéder aux informations suivantes: a) les actes et informations visés à l’article 14, y compris pour les formes de sociétés autres que celles figurant à l’annexe II, lorsque ces documents sont mis à disposition par les États membres; a bis) les documents et informations visés aux articles 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies et 160 septdecies; b) les notices explicatives, disponibles dans toutes les langues officielles de l'Union, énumérant ces indications et ces types d'actes.

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30. 019 Article 19

    Article 19 Frais pour l’obtention des actes et informations 1. Les frais facturés pour l’obtention des actes et informations visés à l’article 14 au moyen du système d’interconnexion des registres ne dépassent pas les coûts administratifs de cette opération, y compris les coûts d’élaboration et de maintenance des registres. 2. Les États membres veillent au moins à ce que les actes et informations suivants soient disponibles gratuitement au moyen du système d’interconnexion des registres: a) la ou les dénominations et la forme juridique de la société; b) le siège social de la société et l’État membre dans lequel elle est immatriculée; c) le numéro d’immatriculation de la société et son EUID; d) les coordonnées du site internet de la société, lorsque ces coordonnées sont inscrites dans le registre national; e) le statut de la société, par exemple quand elle est fermée, radiée du registre, liquidée ou dissoute, est devenue économiquement active ou inactive au sens du droit national, lorsque ces informations sont inscrites dans les registres nationaux; f) l’objet de la société, lorsqu’il est inscrit dans le registre national; g) l’identité de toute personne, qui, en tant qu’organe ou membre d’un tel organe, est actuellement autorisée par la société à engager la société à l’égard des tiers et à la représenter en justice, et des informations quant à savoir si les personnes autorisées à représenter la société peuvent agir seules ou doivent agir conjointement; h) des informations sur toute succursale ouverte par la société dans un autre État membre, y compris la dénomination, le numéro d’immatriculation et l’EUID, ainsi que l’État membre dans lequel la succursale est immatriculée. 3. L’échange d’informations par l’intermédiaire du système d’interconnexion des registres est gratuit pour les registres. 4. Les États membres peuvent décider que les informations visées aux points d) et f) sont disponibles gratuitement uniquement pour les autorités d’autres États membres.

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31. 020 Article 20

    Article 20 Informations relatives à l'ouverture et à la clôture de toute procédure de liquidation ou d'insolvabilité ainsi qu'à la radiation d'une société du registre 1. Au moyen du système d'interconnexion des registres, le registre d'une société fournit sans délai les informations relatives à l'ouverture et à la clôture de toute procédure de liquidation ou d'insolvabilité de la société ainsi qu'à la radiation de la société du registre, si cela entraîne des effets juridiques dans l'État membre du registre de la société. 2. Au moyen du système d'interconnexion des registres, le registre de la succursale assure la réception, sans délai, des informations visées au paragraphe 1. 3. L'échange d'informations visé aux paragraphes 1 et 2 est gratuit pour les registres.

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32. 021 Article 21

    Article 21 Langue pour la publicité et traduction des actes et indications soumis à publicité 1. Les actes et indications soumis à publicité en vertu de l'article 14 sont établis et déposés dans l'une des langues autorisées par les règles applicables en la matière dans l'État membre où le dossier visé à l'article 16, paragraphe 1, est ouvert. 2. Outre la publicité obligatoire visée à l'article 16, les États membres autorisent la publicité volontaire des traductions des actes et indications visés à l'article 14, conformément à l'article 16, dans toute langue officielle de l'Union. Les États membres peuvent prescrire que la traduction de ces actes et indications soit certifiée. Les États membres prennent les mesures nécessaires pour faciliter l'accès des tiers aux traductions qui ont fait l'objet d'une publicité volontaire. 3. Outre la publicité obligatoire visée à l'article 16 et la publicité volontaire prévue au paragraphe 2 du présent article, les États membres peuvent permettre que la publicité des actes et indications concernés soit assurée, conformément aux dispositions de l'article 16, dans toute autre langue. Les États membres peuvent prescrire que la traduction desdits actes et indications soit certifiée. 4. En cas de discordance entre les actes et indications publiés dans les langues officielles du registre et la traduction volontairement publiée, cette dernière n'est pas opposable aux tiers; ceux-ci peuvent toutefois se prévaloir des traductions volontairement publiées, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance de la version qui faisait l'objet de la publicité obligatoire.

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33. 022 Article 22

    Article 22 Système d'interconnexion des registres 1. Il est institué une plate-forme centrale européenne (ci-après dénommée «plate-forme»). 2. Le système d'interconnexion des registres se compose: des registres des États membres, de la plate-forme, du portail, qui sert de point d'accès électronique européen. 3. Les États membres garantissent l'interopérabilité de leurs registres au sein du système d'interconnexion des registres par l'intermédiaire de la plate-forme. 4. Les États membres peuvent mettre en place des points d'accès optionnels au système d'interconnexion des registres. Ils notifient sans retard indu à la Commission la mise en place de tels points d'accès et tout changement important concernant leur exploitation. La Commission peut aussi mettre en place des points d’accès optionnels au système d’interconnexion des registres. Ces points d’accès consistent en des systèmes mis au point et exploités par la Commission ou d’autres institutions, organes ou organismes de l’Union, afin d’exercer leurs fonctions administratives ou de respecter des dispositions du droit de l’Union. La Commission notifie aux États membres, sans retard indu, la mise en place de tels points d’accès et tout changement important concernant leur exploitation. 5. Les informations du système d’interconnexion des registres sont accessibles au moyen du portail et des points d’accès optionnels établis par les États membres et par la Commission. 6. L'instauration du système d'interconnexion des registres n'affecte pas les accords bilatéraux en vigueur entre les États membres en ce qui concerne l'échange d'informations sur les sociétés.

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34. 023 Article 23

    Article 23 Développement et gestion de la plate-forme 1. La Commission décide soit de développer et/ou de gérer la plate-forme par ses propres moyens, soit de la faire développer et/ou gérer par un tiers. Si la Commission décide de faire développer et/ou gérer la plate-forme par un tiers, le choix du tiers et l'application, par la Commission, de l'accord conclu avec ce tiers ont lieu conformément au règlement (UE, Euratom) no 966/2012. 2. Si la Commission décide de faire développer la plate-forme par un tiers, elle définit, par voie d'actes d'exécution, les spécifications techniques aux fins de la procédure de passation de marchés publics et la durée de l'accord à conclure avec ledit tiers. 3. Si la Commission décide de faire gérer la plate-forme par un tiers, elle adopte, par voie d'actes d'exécution, des règles détaillées relatives à la gestion opérationnelle de la plate-forme. La gestion opérationnelle de la plate-forme comprend notamment: la surveillance du fonctionnement de la plate-forme, la sécurité et la protection des données diffusées et échangées au moyen de la plate-forme, la coordination des relations entre les registres des États membres et le tiers. La Commission assure la surveillance du fonctionnement de la plate-forme. 4. Les actes d'exécution visés aux paragraphes 2 et 3 sont adoptés en conformité avec la procédure d'examen visée à l'article 164, paragraphe 2.

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35. 024 Article 24

    Article 24 Actes d'exécution Par voie d'actes d'exécution, la Commission adopte les éléments suivants: a) la spécification technique définissant les méthodes de communication par voie électronique aux fins du système d'interconnexion des registres; b) la spécification technique relative aux protocoles de communication; c) les mesures techniques garantissant les normes minimales de sécurité des technologies de l'information à appliquer à la communication et à la diffusion des informations au sein du système d'interconnexion des registres; d) la spécification technique définissant les méthodes d’échange d’informations entre le registre de la société et le registre de la succursale visées aux articles 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis et 34; e) la liste détaillée des données à transmettre aux fins de l’échange d’informations entre les registres visées aux articles 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis et 34; e bis) a liste détaillée des données à transmettre aux fins de l’échange d’informations entre les registres et aux fins de la publicité visées aux articles 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies et 160 septdecies; f) la spécification technique définissant la structure du format de message normalisé pour l'échange d'informations entre les registres, la plate-forme et le portail; g) la spécification technique définissant l'ensemble des données nécessaires pour que la plate-forme puisse remplir ses fonctions ainsi que la méthode de stockage, d'utilisation et de protection de ces données; h) la spécification technique définissant la structure et l'utilisation de l'identifiant unique employé dans le cadre des communications entre les registres; i) la spécification définissant les méthodes techniques de fonctionnement du système d'interconnexion des registres en ce qui concerne la diffusion et l'échange d'informations, et la spécification définissant les services en matière de technologies de l'information, fournis par la plate-forme, qui assurent la transmission des messages dans la version linguistique pertinente; j) les critères harmonisés concernant le service de recherche fourni par le portail; k) les modalités de paiement, en tenant compte des moyens de paiement disponibles tels que le paiement en ligne; l) les détails relatifs aux notices explicatives énumérant les indications et les types d'actes visés à l'article 14; m) les conditions techniques de disponibilité des services fournis par le système d'interconnexion des registres; n) la procédure et les exigences techniques applicables à la connexion des points d’accès optionnels à la plate-forme visée à l’article 22; o) les modalités et les caractéristiques techniques applicables aux méthodes d’échange entre les registres des informations visées à l’article 13 decies. Ces actes d'exécution sont adoptés en conformité avec la procédure d'examen visée à l'article 164, paragraphe 2. La Commission adopte les actes d’exécution en vertu des points d), e), n) et o) au plus tard le 1er février 2021. La Commission adopte les actes d’exécution visés au point e) bis au plus tard le 2 juillet 2021.

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36. 025 Article 25

    Article 25 Financement 1. La mise en place et le développement futur de la plate-forme ainsi que les adaptations du portail résultant de la présente directive sont financés par le budget général de l'Union. 2. La maintenance et le fonctionnement de la plate-forme sont financés par le budget général de l'Union et peuvent être cofinancés par les frais facturés aux utilisateurs individuels pour l'obtention de l'accès au système d'interconnexion des registres. Le présent paragraphe ne porte pas atteinte aux frais facturés au niveau national. 3. La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l'article 163 pour établir des règles sur la question de savoir s'il convient de cofinancer la plate-forme et, dans l'affirmative, sur le montant des frais facturés aux utilisateurs individuels conformément au paragraphe 2 du présent article. 4. Les frais imposés conformément au paragraphe 2 du présent article le sont sans préjudice des frais éventuels facturés par les États membres pour l'obtention des actes et indications visés à l'article 19, paragraphe 1. 5. Les frais imposés conformément au paragraphe 2 du présent article ne sont pas facturés pour l'obtention des indications visées à l'article 19, paragraphe 2, points a), b) et c). 6. Chaque État membre supporte les coûts d'adaptation de ses registres nationaux, ainsi que les coûts de leur maintenance et de leur fonctionnement résultant de la présente directive.

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37. 026 Article 26

    Article 26 Indications sur les lettres et notes de commande Les États membres prescrivent que les lettres et notes de commande, établies sur support papier ou sur tout autre support, portent les indications suivantes: a) les informations nécessaires pour déterminer le registre auprès duquel le dossier visé à l'article 16 est ouvert ainsi que le numéro d'immatriculation de la société dans ce registre; b) la forme juridique de la société, le lieu de son siège social et, le cas échéant, le fait qu'elle se trouve en liquidation. Si, dans ces documents, il est fait mention du capital de la société, l'indication porte sur le capital souscrit et libéré. Les États membres exigent que tout site internet d'une société fournisse au moins les indications visées au premier alinéa, ainsi que, le cas échéant, les indications relatives au capital souscrit et libéré.

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38. 027 Article 27

    Article 27 Personnes tenues d'accomplir les formalités de publicité Chaque État membre détermine les personnes tenues d'accomplir les formalités de publicité.

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39. 028 Article 28

    Article 28 Sanctions Les États membres prévoient des sanctions appropriées au moins en cas: a) de défaut de publicité des documents comptables telle qu'elle est prescrite à l'article 14, point f); b) d'absence, sur les documents commerciaux ou sur tout site internet de la société, des indications obligatoires prévues à l'article 26.

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40. 028A Article 28 bis

    Article 28 bis Immatriculation en ligne de succursales 1. Les États membres veillent à ce que l’immatriculation dans un État membre d’une succursale d’une société qui est régie par le droit d’un autre État membre puisse être effectuée entièrement en ligne sans aucune obligation pour les demandeurs de se présenter en personne devant tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant les demandes d’immatriculation de succursales, sous réserve de l’article 13 ter, paragraphe 4 et, mutatis mutandis, de l’article 13 octies, paragraphe 8. 2. Les États membres fixent les modalités d’immatriculation en ligne des succursales, y compris les règles relatives aux actes et informations à transmettre à une autorité compétente. Dans ce cadre, les États membres veillent à ce que l’immatriculation en ligne puisse être effectuée en transmettant les informations ou les actes sous forme électronique, y compris des copies électroniques des actes et informations visés à l’article 16 bis, paragraphe 4, ou en utilisant les informations ou les actes communiqués antérieurement à un registre. 3. Les modalités visées au paragraphe 2 prévoient au moins ce qui suit: a) la procédure visant à garantir que les demandeurs aient la capacité juridique nécessaire et disposent du pouvoir de représenter la société; b) les moyens permettant de vérifier l’identité de la ou des personnes qui immatriculent la succursale ou de ses (leurs) représentants. c) les obligations faites aux demandeurs de recourir aux services de confiance visés dans le règlement (UE) no 910/2014. 4. Les modalités visées au paragraphe 2 peuvent également prévoir des procédures en vue de procéder à ce qui suit: a) vérifier la légalité de l’objet de la succursale; b) vérifier la légalité de la dénomination de la succursale; c) vérifier la légalité des actes et des informations déposés aux fins de l’immatriculation de la succursale; d) encadrer le rôle d’un notaire ou de tout autre organe ou personne impliqué dans le processus d’immatriculation de la succursale en vertu du droit national applicable. 5. Les États membres peuvent vérifier les informations relatives à la société au moyen du système d’interconnexion des registres lors de l’immatriculation d’une succursale d’une société établie dans un autre État membre. Les États membres s’abstiennent de subordonner l’immatriculation en ligne d’une succursale à l’obtention d’une licence ou d’une autorisation préalablement à l’immatriculation de la succursale, à moins que cette condition ne soit indispensable pour le contrôle adéquat de certaines activités prévu par le droit national. 6. Les États membres veillent à ce que l’immatriculation en ligne de la succursale soit terminée dans un délai de dix jours ouvrables à compter de l’achèvement de toutes les formalités, y compris la réception de tous les actes et informations nécessaires dans le respect du droit national par un organe, une autorité ou une personne mandaté en vertu du droit national pour traiter tout aspect concernant l’immatriculation d’une succursale. Lorsque l’immatriculation d’une succursale est impossible dans les délais visés au présent paragraphe, les États membres veillent à ce que les raisons du retard soient communiquées au demandeur. 7. À la suite de l’immatriculation d’une succursale d’une société constituée conformément à la législation d’un autre État membre, le registre de l’État membre dans lequel la succursale est immatriculée informe l’État membre dans lequel la société est immatriculée que la succursale a été immatriculée, au moyen du système d’interconnexion des registres. L’État membre dans lequel la société est immatriculée accuse réception de cette notification et consigne sans tarder cette information dans son registre.

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41. 028B Article 28 ter

    Article 28 ter Dépôt en ligne des actes et informations pour les succursales 1. Les États membres veillent à ce que les actes et informations visés à l’article 30 ou toute modification de ceux-ci puissent être déposés en ligne dans le délai prévu par la législation de l’État membre dans lequel la succursale est établie. Les États membres veillent à ce que ce dépôt puisse être effectué entièrement en ligne sans que les demandeurs aient à se présenter en personne devant tout organe, autorité ou personne mandaté en vertu du droit national pour traiter des dépôts en ligne, sous réserve des dispositions de l’article 13 ter, paragraphe 4 et, mutatis mutandis, de l’article 13 octies, paragraphe 8. 2. L’article 28 bis, paragraphes 2 à 5, s’applique mutatis mutandis au dépôt en ligne pour les succursales. 3. Les États membres peuvent exiger que tout ou partie des actes et informations visés au paragraphe 1 ne puissent être déposés qu’en ligne.

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42. 028C Article 28 quater

    Article 28 quater Fermeture de succursales Les États membres veillent à ce que, dès réception des actes et informations visés à l’article 30, paragraphe 1, point h), le registre de l’État membre dans lequel une succursale d’une société est immatriculée informe, au moyen du système d’interconnexion des registres, le registre de l’État membre dans lequel la société est immatriculée que sa succursale a été fermée et radiée du registre. Le registre de l’État membre dans lequel la société est immatriculée accuse réception de cette notification, également au moyen de ce système, et consigne sans tarder cette information.

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43. 029 Article 29

    Article 29 Publicité des actes et indications relatifs à une succursale 1. Les actes et indications concernant les succursales créées dans un État membre par une société ayant l'une des formes figurant à l'annexe II qui relève du droit d'un autre État membre sont publiés selon le droit de l'État membre dans lequel la succursale est située, conformément à l'article 16. 2. Lorsque les obligations en matière de publicité de la succursale sont différentes des obligations en matière de publicité de la société, les premières prévalent pour les opérations effectuées avec la succursale. 3. Les actes et indications visés à l'article 30, paragraphe 1, sont rendus publics au moyen du système d'interconnexion des registres. L'article 18 et l'article 19, paragraphe 1, s'appliquent mutatis mutandis. 4. Les États membres veillent à ce que les succursales disposent d'un identifiant unique permettant de les identifier sans équivoque dans le cadre des communications entre les registres au moyen du système d'interconnexion des registres. Cet identifiant unique comporte au moins des éléments permettant d'identifier l'État membre du registre, le registre national d'origine et le numéro de la succursale dans ce registre et, le cas échéant, des caractéristiques permettant d'éviter les erreurs d'identification.

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44. 030 Article 30

    Article 30 Actes et indications soumis à publicité 1. L'obligation de publicité visée à l'article 29 ne porte que sur les actes et indications suivants: a) l'adresse de la succursale; b) les activités de la succursale; c) le registre auprès duquel le dossier visé à l'article 16 est ouvert pour la société et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre; d) la dénomination et la forme juridique de la société, ainsi que la dénomination de la succursale si elle ne correspond pas à celle de la société; e) la nomination, la cessation des fonctions, ainsi que l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice: en tant qu'organe de la société légalement prévu ou membres de tel organe, en conformité avec la publicité faite par la société selon l'article 14, point d), en tant que représentants permanents de la société pour l'activité de la succursale, avec indication de l'étendue de leurs pouvoirs; f) la dissolution de la société, la nomination, l'identité et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la clôture de liquidation, en conformité avec la publicité faite par la société selon l'article 14, points h), j) et k), une procédure de faillite, de concordat ou une autre procédure analogue dont la société fait l'objet; g) les documents comptables, dans les conditions indiquées à l'article 31; h) la fermeture de la succursale. 2. L'État membre dans lequel la succursale a été créée peut prévoir la publicité, telle que visée à l'article 29: a) d'une signature des personnes visées au paragraphe 1, points e) et f), du présent article; b) de l'acte constitutif, et des statuts si ces derniers font l'objet d'un acte séparé, conformément à l'article 14, points a), b) et c), ainsi que des modifications de ces documents; c) d'une attestation du registre visé au paragraphe 1, point c), du présent article concernant l'existence de la société; d) d'une indication sur les sûretés grevant les biens de la société situés dans cet État membre, pour autant que cette publicité se rapporte à la validité de telles sûretés.

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45. 030A Article 30 bis

    Article 30 bis Modifications des actes et informations de la société L’État membre dans lequel une société est immatriculée notifie sans tarder, au moyen du système d’interconnexion des registres, à l’État membre dans lequel une succursale de la société est immatriculée, le dépôt de toute modification portant sur les éléments suivants: a) la dénomination de la société; b) le siège social de la société; c) le numéro d’immatriculation de la société dans le registre; d) la forme juridique de la société; e) les actes et informations visés à l’article 14, points d) et f). Dès réception de la notification visée au premier alinéa du présent article, le registre dans lequel la succursale est immatriculée en accuse réception au moyen du système d’interconnexion des registres et veille à ce que les actes et informations visés à l’article 30, paragraphe 1, soient mis à jour sans tarder.

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46. 031 Article 31

    Article 31 Limites de l'obligation de publicité des documents comptables L'obligation de publicité visée à l'article 30, paragraphe 1, point g), ne porte que sur les documents comptables de la société tels qu'établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'État membre dont la société relève, en conformité avec la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2013/34/UE. Les États membres peuvent prévoir que l’obligation de publicité des documents comptables visée à l’article 30, paragraphe 1, point g), soit considérée comme remplie par la publication au registre de l’État membre dans lequel la société est immatriculée conformément à l’article 14, point f).

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47. 032 Article 32

    Article 32 Langue pour la publicité et traduction des documents soumis à publicité L'État membre dans lequel la succursale a été créée peut imposer que la publicité des documents visés à l'article 30, paragraphe 2, point b), et à l'article 31 soit effectuée dans une autre langue officielle de l'Union et que la traduction de ces documents soit certifiée.

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48. 033 Article 33

    Article 33 Publicité en cas de succursales multiples dans un État membre Lorsque, dans un État membre, il existe plusieurs succursales créées par une même société, la publicité visée à l'article 30, paragraphe 2, point b), et à l'article 31 peut être faite auprès du registre d'une de ces succursales selon le choix de la société. Dans le cas visé au premier alinéa, l'obligation de publicité des autres succursales porte sur l'indication du registre de la succursale auprès duquel la publicité a été faite, ainsi que du numéro d'immatriculation de cette succursale dans ce registre.

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49. 034 Article 34

    Article 34 Informations relatives à l'ouverture et à la clôture de toute procédure de liquidation ou d'insolvabilité de la société ainsi qu'à la radiation de la société du registre 1. L'article 20 est applicable au registre de la société et au registre de la succursale. 2. Les États membres arrêtent la procédure à suivre au moment de la réception des informations visées à l'article 20, paragraphes 1 et 2. Cette procédure garantit que lorsqu'une société est dissoute ou radiée d'une autre manière du registre, ses succursales sont également radiées du registre sans retard indu. 3. La deuxième phrase du paragraphe 2 ne s'applique pas aux succursales des sociétés qui ont été radiées du registre à la suite de toute modification de la forme juridique de la société concernée, d'une fusion ou d'une scission, ou encore d'un transfert transfrontalier du siège social.

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50. 035 Article 35

    Article 35 Indications sur les lettres et notes de commande Les États membres prescrivent que les lettres et notes de commande utilisées par la succursale portent, outre les indications prescrites à l'article 26, l'indication du registre auprès duquel le dossier de la succursale est ouvert ainsi que le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre.

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