Le texte à une date

Les dates de l’éditeur que ce site détient pour cet acte

• Entrée en vigueur : 2017-07-20 (mention de l’éditeur, mot pour mot : DATPUB +20 V ART 167)
• Date limite : 2016-06-30 (mention de l’éditeur, mot pour mot : V ART 162.4)
• Date limite : 2021-07-02 (mention de l’éditeur, mot pour mot : V ART 24 ET 32019L2121)
• Date limite : 2022-06-08 (mention de l’éditeur, mot pour mot : V ART 162.1)

Dates non détenues pour cet acte : mise en application ; fin de validité. Les déclarations datées de l’éditeur que ce site détient pour cet acte n’indiquent aucune date de ce type, ce qui ne dit rien de l’existence d’une telle date.

Aucune des dates ci-dessus ne sert à choisir un libellé : chaque libellé ci-dessous porte sa propre date.

32017L1132, fra, le libellé consolidé du 2022-08-12 (la date de consolidation de l’éditeur)

Il s’agit du dernier libellé détenu : il sert de réponse pour toute date ultérieure, et une modification que l’éditeur n’a pas encore consolidée n’y figure pas.

1 autre œuvre de l’éditeur porte cette date ; avec ce même texte détenu ici : 1 ; sans texte détenu ici : 0.

/eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra

230 articles cités ; détenus sans texte : 0.

Page 4 sur 5 : Article 116 à Article 160.

151. 116 Article 116

     Article 116 Fusions avec une soulte en espèces excédant le taux de 10 % Lorsque la législation d'un État membre permet, pour une des opérations visées à l'article 88, que la soulte en espèces dépasse le taux de 10 %, les sections 2 et 3 du présent chapitre ainsi que les articles 113, 114 et 115 sont applicables.

     Empreinte du texte 4b295b19c29fd8a055e7b2c8e6bd9ba8a38280ff5d38cfc2f678a3ac190584c2, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/116

152. 117 Article 117

     Article 117 Fusions sans que toutes les sociétés transférantes cessent d'exister Lorsque la législation d'un État membre permet une des opérations visées aux articles 88, 110 et 116, sans que toutes les sociétés transférantes cessent d'exister, la section 2, à l'exception de l'article 105, paragraphe 1, point c), et les sections 3 ou 4 du présent chapitre sont respectivement applicables.

     Empreinte du texte 793d80e769998830dc4f5c11a4972fbf30144cb5736dd7bcb06752ed40ade350, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/117

153. 118 Article 118

     Article 118 Dispositions générales Le présent chapitre s'applique aux fusions de sociétés de capitaux constituées en conformité avec la législation d'un État membre et ayant leur siège statutaire, leur administration centrale ou leur principal établissement à l'intérieur de l'Union, si deux d'entre elles au moins relèvent de la législation d'États membres différents (ci-après dénommées «fusions transfrontalières»).

     Empreinte du texte 5c1391598453ba7db7df1dce2341c20c476dea39496ff444f48d1c18f1425400, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/118

154. 119 Article 119

     Article 119 Définitions Aux fins du présent chapitre, on entend par: 1. «société de capitaux», ci-après dénommée «société»: a) une société ayant l'une des formes figurant à l'annexe II; ou b) une société avec un capital social, jouissant de la personnalité juridique, possédant un patrimoine séparé qui répond à lui seul des dettes de la société et soumise par sa législation nationale à des conditions de garanties telles qu'elles sont prévues par le titre I, chapitre II, section 2 et le titre I, chapitre III, section 1, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers; 2. «fusion», l'opération par laquelle: a) une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, actif et passif, à une autre société préexistante — la société absorbante -, moyennant l'attribution à leurs associés de titres ou de parts représentatifs du capital social de l'autre société et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts; ou b) deux ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, actif et passif, à une société qu'elles constituent — la nouvelle société -, moyennant l'attribution à leurs associés de titres ou de parts représentatifs du capital social de cette nouvelle société et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts; ou c) une société transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l'ensemble de son patrimoine, actif et passif, à la société qui détient la totalité des titres ou des parts représentatifs de son capital social.; ou d) une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l’ensemble de leur patrimoine actif et passif, à une autre société préexistante, la société absorbante, sans émission de nouvelles actions par la société absorbante, à condition qu’une personne détienne directement ou indirectement toutes les actions des sociétés qui fusionnent ou que les associés des sociétés qui fusionnent détiennent leurs titres et actions dans la même proportion dans toutes les sociétés qui fusionnent.

     Empreinte du texte 79909f7f2ef19b90e4a561c75e03403a7e0e73a8965d4f3bcb21d59a2fa8597b, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/119

155. 120 Article 120

     Article 120 Autres dispositions concernant le champ d'application 1. Nonobstant l'article 119, point 2), le présent chapitre s'applique également aux fusions transfrontalières lorsque la législation d'au moins un des États membres concernés permet que le versement de la soulte en espèces visée à l'article 119, point 2), a) et b), dépasse 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts représentant le capital de la société issue de la fusion transfrontalière. 2. Les États membres peuvent décider de ne pas appliquer le présent chapitre aux fusions transfrontalières auxquelles participe une société coopérative, même dans les cas où cette dernière entre dans la définition de société de capitaux énoncée à l'article 119, point 1). 3. Le présent chapitre ne s'applique pas aux fusions transfrontalières auxquelles participe une société dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public, dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de cette société. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour une société d'agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette. 4. Les États membres veillent à ce que le présent chapitre ne s’applique pas aux sociétés se trouvant dans l’une des situations suivantes: a) la société est en liquidation et a commencé à répartir des actifs entre ses actionnaires; b) la société est soumise aux instruments, pouvoirs et mécanismes de résolution prévus au titre IV de la directive 2014/59/UE ou au titre V du règlement (UE) 2021/23. 5. Les États membres peuvent décider de ne pas appliquer le présent chapitre aux sociétés qui sont: a) soumises à des procédures d’insolvabilité ou à des cadres de restructuration préventive; b) soumises à des procédures de liquidation autres que celles visées au paragraphe 4, point a); ou c) soumises à des mesures de prévention de crise au sens de l’article 2, paragraphe 1, point 101), de la directive 2014/59/UE ou de l’article 2, point 48), du règlement (UE) 2021/23.

     Empreinte du texte 95af492a35a94d64d55a822a726ff89d721ed35278798d1f28576c6eb21333fa, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/120

156. 121 Article 121

     Article 121 Conditions applicables aux fusions transfrontalières 1. Sauf disposition contraire du présent chapitre, a) les fusions transfrontalières ne sont possibles qu'entre types de sociétés qui peuvent fusionner en vertu de la législation nationale des États membres concernés; b) une société participant à une fusion transfrontalière se conforme aux dispositions et aux formalités de la législation nationale dont elle relève. Lorsque la législation d'un État membre permet à ses autorités nationales de s'opposer, pour des raisons d'intérêt public, à une fusion au niveau national, cette législation s'applique également à une fusion transfrontalière lorsqu'au moins une des sociétés qui fusionnent relève de la législation de cet État membre. La présente disposition ne s'applique pas dans la mesure où l'article 21 du règlement (CE) no 139/2004 est applicable. 2. Les dispositions et formalités visées au paragraphe 1, point b), du présent article comprennent notamment celles se rapportant au processus décisionnel relatif à la fusion et à la protection des travailleurs pour ce qui est des droits autres que ceux régis par l’article 133.

     Empreinte du texte c82f49b34f785fb35d7416f1b5971f89d0e1475768a0cbe8e048df67b510a2d9, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/121

157. 122 Article 122

     Article 122 Projet commun de fusion transfrontalière Les organes de direction ou d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent établissent un projet commun de fusion transfrontalière qui comprend au moins: a) pour chacune des sociétés qui fusionnent, sa forme juridique, sa dénomination et le lieu de son siège statutaire et la forme juridique et la dénomination envisagées pour la société issue de la fusion transfrontalière et le lieu envisagé pour son siège statutaire; b) le rapport d’échange des titres ou d’actions représentatifs du capital social de la société et, le cas échéant, le montant de toute soulte en espèces; c) les modalités d'attribution des titres ou des parts représentatifs du capital social de la société issue de la fusion transfrontalière; d) les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi; e) la date à partir de laquelle ces titres ou parts représentatifs du capital social donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit; f) la date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière; g) les droits assurés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à leur égard; h) tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent; i) l’acte constitutif de la société issue de la fusion transfrontalière, le cas échéant, et les statuts, s’ils font l’objet d’un acte distinct; j) le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément à l'article 133, les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière; k) des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière; l) les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière; m) les modalités d’attribution d’une soulte en espèces aux associés conformément à l’article 126 bis; n) les garanties offertes aux créanciers, telles que les cautionnements et les gages.

     Empreinte du texte 7ca793ea52865a5dcb8faf31955d7cdc52828a7a04a545081654231475de8763, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/122

158. 123 Article 123

     Article 123 Publicité 1. Les États membres veillent à ce que les documents suivants soient publiés par la société et mis à la disposition du public dans le registre de l’État membre de chacune des sociétés qui fusionnent, un mois au moins avant la date de l’assemblée générale visée à l’article 126: a) le projet commun de fusion transfrontalière; et b) un avis informant les associés, les créanciers et les représentants des travailleurs de la société qui fusionne ou, en l’absence de tels représentants, les travailleurs eux-mêmes qu’ils peuvent présenter à la société, au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, des observations concernant le projet de transformation transfrontalière. Les États membres peuvent exiger que le rapport de l’expert indépendant soit publié et mis à la disposition du public dans le registre. Les États membres veillent à ce que la société soit en mesure d’exclure les informations confidentielles lors de la publication du rapport de l’expert indépendant. Les documents publiés en vertu du présent paragraphe sont également accessibles au moyen du système d’interconnexion des registres. 2. Les États membres peuvent dispenser les sociétés qui fusionnent de l’obligation de publicité visée au paragraphe 1 du présent article si, pendant une période continue commençant un mois au moins avant la date fixée pour l’assemblée générale visée à l’article 126 et ne s’achevant pas avant la fin de cette assemblée, ces sociétés mettent gratuitement à la disposition du public les documents visés au paragraphe 1 du présent article, sur leurs sites internet. Toutefois, les États membres ne soumettent pas cette dispense à d’autres exigences ou contraintes que celles qui sont nécessaires pour garantir la sécurité du site internet et l’authenticité des documents et proportionnées à la réalisation de ces objectifs. 3. Lorsque les sociétés qui fusionnent mettent à disposition le projet commun de fusion transfrontalière conformément au paragraphe 2 du présent article, elles soumettent aux registres respectifs, un mois au moins avant la date de l’assemblée générale visée à l’article 126, les informations suivantes: a) pour chacune des sociétés qui fusionnent, sa forme juridique, sa dénomination et le lieu de son siège statutaire ainsi que la forme juridique et la dénomination envisagées pour toute société nouvellement créée et le lieu envisagé de son siège statutaire; b) le registre auprès duquel les documents visés à l’article 14 ont été déposés pour chacune des sociétés qui fusionnent, ainsi que le numéro d’immatriculation respectif de ces sociétés dans ce registre; c) une indication, pour chacune des sociétés qui fusionnent, des modalités d’exercice des droits des créanciers, des travailleurs et des associés; et d) des informations sur le site internet sur lequel il est possible d’obtenir gratuitement et en ligne le projet de fusion transfrontalière, l’avis visé au paragraphe 1, le rapport de l’expert indépendant et des informations complètes sur les modalités visées au point c) du présent paragraphe. Le registre de l’État membre de chacune des sociétés qui fusionnent met à disposition du public les informations visées au premier alinéa, points a) à d). 4. Les États membres veillent à ce que les exigences visées aux paragraphes 1 et 3 puissent être satisfaites entièrement en ligne sans qu’il soit nécessaire que les demandeurs se présentent en personne devant une autorité compétente des États membres des sociétés qui fusionnent, conformément aux dispositions pertinentes du titre I, chapitre III. 5. Lorsque l’approbation de la fusion n’est pas requise par l’assemblée générale de la société absorbante conformément à l’article 126, paragraphe 3, les informations visées aux paragraphes 1, 2 et 3 du présent article sont publiées au moins un mois avant la date de l’assemblée générale de l’autre société ou des autres sociétés qui fusionnent. 6. Les États membres peuvent exiger, en plus des informations visées aux paragraphes 1, 2 et 3 du présent article, que le projet commun de fusion transfrontalière ou les informations visées au paragraphe 3 du présent article soient publiés dans leur bulletin national ou au moyen d’une plateforme électronique centrale conformément à l’article 16, paragraphe 3. Dans ce cas, les États membres veillent à ce que le registre transmette les informations pertinentes au bulletin national ou à une plateforme électronique centrale. 7. Les États membres veillent à ce que la documentation visée au paragraphe 1 ou les informations visées au paragraphe 3 soient accessibles gratuitement au public grâce au système d’interconnexion des registres. Les États membres veillent en outre à ce que les redevances facturées à la société par les registres pour la publicité visée aux paragraphes 1 et 3 et, le cas échéant, pour la publication visée au paragraphe 6 ne dépassent pas le montant correspondant au recouvrement des coûts de la prestation de ces services.

     Empreinte du texte 63de8458fe134c2ecb746475f9b406c917501c7bf8e63f277505ba78d77b0c75, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/123

159. 124 Article 124

     Article 124 Rapport de l’organe d’administration ou de direction aux associés et aux travailleurs 1. L’organe d’administration ou de direction de chacune des sociétés qui fusionnent établit un rapport à l’intention des associés et des travailleurs expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la fusion transfrontalière et expliquant les implications de cette fusion transfrontalière pour les travailleurs. Il explique notamment les implications de la fusion transfrontalière sur les activités futures de la société. 2. Le rapport comprend également une section à l’intention des associés et une section à l’intention des travailleurs. La société peut décider de rédiger un seul rapport contenant ces deux sections ou deux rapports distincts, respectivement à l’intention des associés et des travailleurs contenant la section pertinente. 3. La section du rapport à l’intention des associés explique, en particulier, ce qui suit: a) la soulte en espèces et la méthode utilisée pour la déterminer; b) le rapport d’échange des actions et la ou les méthodes utilisées pour le déterminer, le cas échéant; c) les implications de la fusion transfrontalière pour les associés; d) les droits et recours dont disposent les associés, conformément à l’article 126 bis. 4. La section du rapport à l’intention des associés n’est pas obligatoire lorsque tous les associés de la société ont accepté de renoncer à cette exigence. Les États membres peuvent dispenser les sociétés unipersonnelles des dispositions du présent article. 5. La section du rapport à l’intention des travailleurs explique, en particulier, ce qui suit: a) les implications de la fusion transfrontalière sur les relations de travail ainsi que, le cas échéant, les mesures à prendre pour préserver ces relations; b) tout changement significatif dans les conditions d’emploi applicables ou dans les lieux d’implantation de la société; c) la manière dont les facteurs énoncés aux points a) et b) ont un effet sur des filiales de la société. 6. Le ou les rapports, le cas échéant, accompagnés du projet commun de fusion transfrontalière, sont au moins mis à la disposition, par voie électronique, des associés et des représentants des travailleurs de chacune des sociétés qui fusionnent ou, en l’absence de tels représentants, des travailleurs eux-mêmes, six semaines au moins avant la date de l’assemblée générale visée à l’article 126. Toutefois, lorsque l’approbation de la fusion n’est pas requise par l’assemblée générale de la société absorbante conformément à l’article 126, paragraphe 3, le rapport est fourni six semaines au moins avant la date de l’assemblée générale de l’autre société ou des autres sociétés qui fusionnent. 7. Si l’organe d’administration ou de direction de la société qui fusionne reçoit, en temps utile, un avis sur les informations visées aux paragraphes 1 et 5 de la part des représentants des travailleurs ou, en l’absence de tels représentants, des travailleurs eux-mêmes, émis conformément au droit national, les associés en sont informés et cet avis est annexé au rapport. 8. La section du rapport à l’intention des travailleurs n’est pas obligatoire si la société et ses éventuelles filiales n’ont pas d’autres travailleurs que ceux qui appartiennent à l’organe d’administration ou de direction. 9. Lorsque, conformément au paragraphe 4, il est renoncé à la section du rapport à l’intention des associés visée au paragraphe 3 et que la section à l’intention des travailleurs visée au paragraphe 5 n’est pas obligatoire en vertu du paragraphe 8, le rapport n’est pas obligatoire. 10. Les paragraphes 1 à 9 du présent article s’appliquent sans préjudice des droits et procédures d’information et de consultation applicables prévus au niveau national à la suite de la transposition des directives 2002/14/CE et 2009/38/CE.

     Empreinte du texte 6959bce17f9a177313d598c813be1075043a84f2c54a8b253bb3e079582958e1, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/124

160. 125 Article 125

     Article 125 Rapport de l'expert indépendant 1. Un rapport d'expert indépendant destiné aux associés et disponible un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale visée à l'article 126 est établi pour chaque société qui fusionne. En fonction de la législation de chaque État membre, ces experts peuvent être des personnes physiques ou morales. Toutefois, lorsque l’approbation de la fusion n’est pas requise par l’assemblée générale de la société absorbante conformément à l’article 126, paragraphe 3, le rapport est fourni un mois au moins avant la date de l’assemblée générale de l’autre société ou des autres sociétés qui fusionnent. 2. En lieu et place des experts agissant pour le compte de chacune des sociétés qui fusionnent, un ou plusieurs experts indépendants, désignés à cet effet sur demande conjointe de ces sociétés par une autorité judiciaire ou administrative de l'État membre dont relève l'une des sociétés qui fusionnent ou la société issue de la fusion transfrontalière, ou agréés par une telle autorité, peuvent examiner le projet de fusion transfrontalière et établir un rapport écrit unique destiné à l'ensemble des associés. 3. Le rapport visé au paragraphe 1 comprend en tout état de cause l’avis de l’expert sur le caractère adéquat de la soulte en espèces et du rapport d’échange des actions. Lorsqu’il évalue la soulte en espèces, l’expert prend en considération le prix de marché des actions dans les sociétés qui fusionnent avant l’annonce du projet de fusion ou la valeur des sociétés sans tenir compte de l’effet de la fusion envisagée, déterminée selon les méthodes d’évaluation généralement acceptées. Le rapport contient au moins: a) la mention de la ou des méthodes utilisées pour déterminer la soulte en espèces envisagée; b) la mention de la ou des méthodes suivies pour déterminer le rapport d’échange des actions envisagé; c) une appréciation du caractère adéquat de la ou des méthodes utilisées pour l’évaluation de la soulte en espèces et du rapport d’échange des actions, une indication de la valeur obtenue à l’aide de ces méthodes et un avis sur l’importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue et, si différentes méthodes sont utilisées dans les sociétés qui fusionnent, une indication sur la justification de l’utilisation de méthodes différentes; et d) une description des éventuelles difficultés particulières d’évaluation rencontrées. L’expert est habilité à obtenir des sociétés qui fusionnent toutes les informations qu’il juge nécessaires pour l’exécution des fonctions d’expert. 4. Ni un examen du projet de fusion transfrontalière par des experts indépendants ni un rapport d'expert ne sont requis si tous les associés de chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière en ont ainsi décidé. Les États membres peuvent dispenser les sociétés unipersonnelles de l’application du présent article.

     Empreinte du texte 38b81a075adf8d1c966d3c237a683089ef72c1c55245f0d9f96f2d164c1dd247, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/125

161. 126 Article 126

     Article 126 Approbation par l'assemblée générale 1. Après avoir pris connaissance des rapports visés aux articles 124 et 125, le cas échéant, des avis des travailleurs soumis conformément à l’article 124 et des observations formulées conformément à l’article 123, l’assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent décide, par voie de résolution, d’approuver ou non le projet commun de fusion transfrontalière et d’adapter ou non l’acte constitutif, ainsi que les statuts s’ils sont contenus dans un acte distinct. 2. L'assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent peut subordonner la réalisation de la fusion transfrontalière à la condition qu'elle entérine expressément les modalités décidées pour la participation des travailleurs dans la société issue de la fusion transfrontalière. 3. La législation d'un État membre peut ne pas imposer l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante si les conditions prévues à l'article 94 sont remplies. 4. Les États membres veillent à ce que l’approbation de la fusion transfrontalière par l’assemblée générale ne puisse pas être contestée uniquement sur la base des motifs suivants: a) le rapport d’échange des actions visé à l’article 122, point b), n’a pas été fixé correctement; b) la soulte en espèces visée à l’article 122, point m), n’a pas été fixée correctement; ou c) les informations mentionnées en ce qui concerne le rapport d’échange des actions visé au point a) ou la soulte en espèces visée au point b) n’étaient pas conformes aux exigences légales.

     Empreinte du texte e789a90c9445712f2b1b2c0704dff66d2aacf8733eea457f03e9825aeea74614, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/126

162. 126A Article 126 bis

     Article 126 bis Protection des associés 1. Les États membres veillent à ce qu’au moins les associés des sociétés qui fusionnent qui ont voté contre l’approbation du projet commun de fusion transfrontalière aient le droit de céder leurs actions en contrepartie d’une soulte en espèces adéquate versée dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 6, à condition qu’à la suite de la fusion, ils acquièrent des actions dans la société issue de la fusion qui seraient régies par le droit d’un autre État membre que celui de la société qui fusionne. Les États membres peuvent également prévoir que d’autres associés des sociétés qui fusionnent bénéficient du droit visé au premier alinéa. Les États membres peuvent exiger que l’opposition expresse au projet commun de fusion transfrontalière, l’intention des associés d’exercer leur droit de céder leurs actions, ou les deux, soient dûment enregistrées au plus tard lors de l’assemblée générale visée à l’article 126. Les États membres peuvent permettre que l’enregistrement de l’opposition au projet commun de fusion transfrontalière soit considéré comme justificatif adéquat d’un vote négatif. 2. Les États membres fixent le délai dans lequel les associés visés au paragraphe 1 doivent déclarer à la société qui fusionne concernée leur décision d’exercer leur droit de céder leurs actions. Ce délai ne dépasse pas un mois après l’assemblée générale visée à l’article 126. Les États membres veillent à ce que les sociétés qui fusionnent fournissent une adresse électronique pour recevoir cette déclaration par voie électronique. 3. Les États membres fixent également le délai dans lequel la soulte en espèces mentionnée dans le projet commun de fusion transfrontalière doit être versée. Ce délai prend fin au plus tard deux mois après la prise d’effet de la fusion transfrontalière conformément à l’article 129. 4. Les États membres veillent à ce que tout associé ayant fait part de sa décision d’exercer son droit de céder ses actions, mais qui estime que la soulte en espèces proposée par la société qui fusionne concernée n’a pas été fixée correctement, ait le droit de réclamer une soulte en espèces supplémentaire auprès de l’autorité ou l’organe compétent habilité en vertu du droit national. Les États membres fixent une date limite pour la réclamation d’une soulte en espèces supplémentaire. Les États membres peuvent prévoir que la décision finale relative à la soulte en espèces supplémentaire est valable pour tous les associés de la société qui fusionne concernée qui ont fait part de leur décision d’exercer leur droit de céder leurs actions conformément au paragraphe 2. 5. Les États membres veillent à ce que le droit de l’État membre auquel est subordonné une société qui fusionne régisse les droits visés aux paragraphes 1 à 4 et à ce que la compétence exclusive pour régler d’éventuels litiges relatifs à ces droits soit attribuée à cet État membre. 6. Les États membres veillent à ce que les associés des sociétés qui fusionnent qui n’ont pas eu ou n’ont pas exercé le droit de céder leurs actions mais qui considèrent que le rapport d’échange des actions figurant dans le projet commun de fusion transfrontalière est insuffisant puissent contester ledit rapport et réclamer une soulte en espèces. Cette procédure est intentée auprès de l’autorité ou l’organe compétent habilité par le droit de l’État membre auquel est soumise la société qui fusionne concernée, dans le respect des délais fixés par ce droit national et cette procédure n’empêche pas l’enregistrement de la fusion transfrontalière. La décision est contraignante pour la société issue de la fusion transfrontalière. Les États membres peuvent également prévoir que le rapport d’échange des actions, tel qu’établi dans cette décision, est valable pour les associés de la société qui fusionne concernée qui n’ont pas eu ou n’ont pas exercé leur droit de céder leurs actions. 7. Les États membres peuvent également prévoir que la société issue de la fusion transfrontalière puisse offrir des actions ou une autre compensation au lieu d’une soulte en espèces.

     Empreinte du texte 620021bd894040feb7dd730983f8ce78045787e8ad2acfdeaa3663f28b26d615, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/126A

163. 126B Article 126 ter

     Article 126 ter Protection des créanciers 1. Les États membres prévoient un système de protection adéquat des intérêts des créanciers dont les créances sont nées antérieurement à la publication du projet commun de fusion transfrontalière et ne sont pas encore échues au moment de cette publication. Les États membres veillent à ce que les créanciers qui ne sont pas satisfaits des garanties offertes dans le projet commun de fusion transfrontalière, visées à l’article 122, point n), puissent, dans les trois mois qui suivent la publication du projet commun de fusion transfrontalière visée à l’article 123, saisir l’autorité administrative ou judiciaire appropriée pour obtenir des garanties adéquates, à la condition que ces créanciers puissent démontrer, de manière crédible, que la fusion transfrontalière compromet le recouvrement de leurs créances et qu’ils n’ont pas obtenu des sociétés qui fusionnent des garanties satisfaisantes. Les États membres veillent à ce que les garanties soient conditionnées à la prise d’effet de la fusion transfrontalière conformément à l’article 129. 2. Les États membres peuvent exiger que l’organe d’administration ou de direction des sociétés qui fusionnent fournisse une déclaration reflétant fidèlement la situation financière actuelle des sociétés à une date, qui ne peut pas être antérieure à un mois avant la publication de cette déclaration. La déclaration établit que, sur la base des informations dont dispose l’organe d’administration ou de direction des sociétés qui fusionnent à la date de cette déclaration, et après avoir fait des recherches raisonnables, cet organe d’administration ou de direction n’a connaissance d’aucune raison pour laquelle la société issue de la fusion ne serait pas en mesure de s’acquitter à leur échéance des dettes qui lui sont attribuées. La déclaration est publiée en même temps que le projet commun de fusion transfrontalière, conformément à l’article 123. 3. Les paragraphes 1 et 2 sont sans préjudice de l’application du droit des États membres des sociétés qui fusionnent en ce qui concerne la satisfaction ou la garantie des engagements pécuniaires ou non pécuniaires dus aux organismes publics.

     Empreinte du texte b48cd047d507e728d9eaf893ee89cda3cbed8895d424d5989d774dd2f523cec7, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/126B

164. 126C Article 126 quater

     Article 126 quater Information et consultation des travailleurs 1. Les États membres veillent à ce que les droits des travailleurs à l’information et à la consultation soient respectés dans le cadre de la fusion transfrontalière et soient exercés conformément au cadre juridique prévu par les directives 2002/14/CE et 2001/23/CE, lorsque la fusion transfrontalière est considérée comme un transfert de société au sens de la directive 2001/23/CE et, le cas échéant pour les entreprises ou les groupes d’entreprises de dimension communautaire, conformément à la directive 2009/38/CE. Les États membres peuvent décider d’appliquer les droits des travailleurs à l’information et à la consultation aux travailleurs d’autres sociétés que celles visées à l’article 3, paragraphe 1, de la directive 2002/14/CE. 2. Nonobstant l’article 123, paragraphe 1, point b), et l’article 124, paragraphe 7, les États membres veillent à ce que les droits des travailleurs à l’information et à la consultation soient respectés, au moins tant que le projet commun de fusion transfrontalière ou le rapport visé à l’article 124 n’ont pas été arrêtés, selon celle des deux éventualités qui survient en premier, de sorte qu’une réponse motivée soit donnée aux travailleurs avant l’assemblée générale visée à l’article 126. 3. Sans préjudice de toute disposition ou pratique en vigueur qui soit plus favorable aux travailleurs, les États membres déterminent les modalités pratiques de l’exercice du droit à l’information et à la consultation conformément à l’article 4 de la directive 2002/14/CE.

     Empreinte du texte 6cfe5f735e2ba6d1cada39b1d57bed700ef10b1ad7ebb4db7139f8771142f9fe, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/126C

165. 127 Article 127

     Article 127 Certificat préalable à la fusion 1. Les États membres désignent le tribunal, le notaire ou la ou les autres autorités compétents pour contrôler la légalité des fusions transfrontalières pour les parties de la procédure régies par le droit de l’État membre de la société qui fusionne et pour délivrer un certificat préalable à la fusion attestant du respect de toutes les conditions pertinentes et de l’accomplissement correct de toutes les procédures et formalités dans l’État membre de la société qui fusionne (ci-après dénommé «autorité compétente»). L’accomplissement de ces procédures et formalités peut comprendre la satisfaction ou la garantie des engagements pécuniaires ou non pécuniaires dus aux organismes publics ou le respect d’exigences sectorielles particulières, y compris la garantie des engagements découlant des procédures en cours. 2. Les États membres veillent à ce que la demande d’obtention du certificat préalable à la fusion par la société qui fusionne soit accompagnée: a) du projet de fusion transfrontalière; b) du rapport et de l’avis qui y est éventuellement annexé, visés à l’article 124, ainsi que du rapport visé à l’article 125, lorsqu’’ils sont disponibles; c) de tout commentaire présenté conformément à l’article 123, paragraphe 1; et d) des informations sur l’approbation de l’assemblée générale, visée à l’article 126. 3. Les États membres peuvent exiger que la demande d’obtention d’un certificat préalable à la fusion par la société qui fusionne soit accompagnée, entre autres, des informations supplémentaires suivantes: a) le nombre de travailleurs au moment de la rédaction du projet commun de fusion transfrontalière; b) l’existence de filiales et leur situation géographique respective; c) des informations relatives au respect des engagements de la société qui fusionne envers les organismes publics. Aux fins du présent paragraphe, les autorités compétentes peuvent demander ces informations à d’autres autorités pertinentes, si elles ne leur ont pas été communiquées par la société qui fusionne. 4. Les États membres veillent à ce que la demande visée aux paragraphes 2 et 3, y compris la communication de toute information et de tout document, puisse se faire entièrement en ligne sans qu’il soit nécessaire que les demandeurs se présentent en personne devant l’autorité compétente, conformément aux dispositions pertinentes du titre I, chapitre III. 5. En ce qui concerne le respect des règles relatives à la participation des travailleurs prévues à l’article 133, l’autorité compétente de l’État membre de la société qui fusionne vérifie que le projet commun de fusion transfrontalière contient des informations sur les procédures permettant de déterminer les modalités pertinentes et sur les options possibles pour de telles modalités. 6. Dans le cadre du contrôle visé au paragraphe 1, l’autorité compétente examine: a) tous les documents et informations soumis à l’autorité compétente conformément aux paragraphes 2 et 3; b) une indication des sociétés qui fusionnent selon laquelle la procédure visée à l’article 133, paragraphes 3 et 4, a débuté, le cas échéant. 7. Les États membres veillent à ce que le contrôle visé au paragraphe 1 soit effectué dans un délai de trois mois à compter de la date de réception des documents et des informations concernant l’approbation de la fusion transfrontalière par l’assemblée générale de la société qui fusionne. Ce contrôle doit donner l’un des résultats suivants: a) lorsqu’il est déterminé que la fusion transfrontalière remplit toutes les conditions applicables et que toutes les procédures et formalités nécessaires ont été accomplies, l’autorité compétente délivre le certificat préalable à la fusion; b) lorsqu’il est déterminé que la fusion transfrontalière ne remplit pas toutes les conditions applicables ou que toutes les procédures et formalités nécessaires n’ont pas été accomplies, l’autorité compétente ne délivre pas le certificat préalable à la fusion et informe la société des motifs de sa décision; dans ce cas, l’autorité compétente peut donner à la société la possibilité de remplir les conditions en question ou d’accomplir les procédures et formalités dans un délai approprié. 8. Les États membres veillent à ce que l’autorité compétente ne délivre pas de certificat préalable à la fusion s’il est déterminé, conformément au droit national, qu’une fusion transfrontalière est réalisée à des fins abusives ou frauduleuses menant ou visant à se soustraire au droit de l’Union ou au droit national ou à le contourner, ou à des fins criminelles. 9. Lorsque l’autorité compétente, lors du contrôle visé au paragraphe 1, soupçonne sérieusement que la fusion transfrontalière est réalisée à des fins abusives ou frauduleuses menant ou visant à se soustraire au droit de l’Union ou au droit national ou à le contourner, ou à des fins criminelles, elle tient compte des faits et circonstances pertinents, tels que, le cas échéant et sans les considérer isolément, les facteurs indicatifs dont l’autorité compétente a pris connaissance au cours du contrôle visé au paragraphe 1, notamment lors de la consultation des autorités pertinentes. L’appréciation aux fins du présent paragraphe est menée au cas par cas, selon une procédure régie par le droit national. 10. Lorsqu’il est nécessaire, aux fins de l’évaluation visée aux paragraphes 8 et 9, de tenir compte d’informations supplémentaires ou de mener des activités d’enquête supplémentaires, le délai de trois mois visé au paragraphe 7 peut être prolongé de trois mois au maximum. 11. Si, en raison de la complexité de la procédure transfrontalière, il n’est pas possible de réaliser l’évaluation dans les délais prévus aux paragraphes 7 et 10, les États membres veillent à ce que le demandeur soit informé des raisons de tout retard éventuel avant l’expiration de ces délais. 12. Les États membres veillent à ce que l’autorité compétente puisse consulter d’autres autorités pertinentes qui sont qualifiées dans les différents domaines concernés par la fusion transfrontalière, y compris les autorités de l’État membre de la société issue de la fusion, et obtenir de ces autorités et de la société qui fusionne les informations et documents nécessaires pour effectuer le contrôle de la légalité de la fusion transfrontalière, dans le cadre procédural fixé par le droit national. Aux fins de l’évaluation, l’autorité compétente peut avoir recours à un expert indépendant.

     Empreinte du texte 6fc4346cbfd796d867de542b842fdcf96dc79bd293ba80fe1379760b6df0bd1b, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/127

166. 127A Article 127 bis

     Article 127 bis Transmission du certificat préalable à la fusion 1. Les États membres veillent à ce que le certificat préalable à la fusion soit partagé avec les autorités visées à l’article 128, paragraphe 1, au moyen du système d’interconnexion des registres. Les États membres veillent également à ce que le certificat préalable à la fusion soit disponible au moyen du système d’interconnexion des registres. 2. L’accès au certificat préalable à la fusion est gratuit pour les autorités visées à l’article 128, paragraphe 1, et pour les registres.

     Empreinte du texte 0ce9efd097100b3aea70f2749d325448bc3e023b244d60624dad49da3b39e1f8, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/127A

167. 128 Article 128

     Article 128 Contrôle de la légalité de la fusion transfrontalière 1. Chaque État membre désigne le tribunal, le notaire ou toute autre autorité compétente pour contrôler la légalité de la fusion transfrontalière pour la partie de la procédure relative à la réalisation de la fusion transfrontalière et, le cas échéant, à la constitution d'une nouvelle société issue de la fusion transfrontalière lorsque la société issue de la fusion transfrontalière relève de sa législation nationale. L'autorité en question contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet commun de fusion transfrontalière dans les mêmes termes et, le cas échéant, que les modalités relatives à la participation des travailleurs ont été fixées conformément à l'article 133. 2. Aux fins du paragraphe 1 du présent article, chaque société qui fusionne remet à l’autorité visée au paragraphe 1 du présent article le projet commun de fusion transfrontalière approuvé par l’assemblée générale visée à l’article 126 ou, lorsque l’approbation de l’assemblée générale n’est pas requise en vertu de l’article 132, paragraphe 3, le projet commun de fusion transfrontalière approuvé par chacune des sociétés qui fusionnent conformément au droit national. 3. Chaque État membre veille à ce que toute demande aux fins du paragraphe 1 faite par l’une des sociétés qui fusionnent, y compris la communication de toute information et de tout document, puisse se faire entièrement en ligne sans qu’il soit nécessaire que les demandeurs se présentent en personne devant l’autorité visée au paragraphe 1, conformément aux dispositions pertinentes du titre I, chapitre III. 4. L’autorité visée au paragraphe 1 approuve la fusion transfrontalière dès qu’elle a déterminé que toutes les conditions applicables ont été remplies. 5. Le certificat préalable à la fusion est accepté par l’autorité visée au paragraphe 1 en tant que preuve concluante de l’accomplissement correct des procédures et formalités préalables à la fusion applicables dans son État membre, sans lesquelles la fusion transfrontalière ne peut pas être approuvée.

     Empreinte du texte 9095a06c769f716292070f32e6145708c391d4635db3fcdb0f07c4042ce298e9, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/128

168. 129 Article 129

     Article 129 Date à laquelle la fusion transfrontalière prend effet La législation de l'État membre dont relève la société issue de la fusion transfrontalière détermine la date à laquelle la fusion transfrontalière prend effet. Cette date doit être postérieure à l'exécution des contrôles visés à l'article 128.

     Empreinte du texte abe9fbc1f04f21cb2ba9d3d6187c24f8b8112822f81db9be6e83a60e8b306140, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/129

169. 130 Article 130

     Article 130 Immatriculation 1. Le droit des États membres dont relèvent les sociétés qui fusionnent et la société issue de la fusion détermine, en ce qui concerne leur territoire respectif, les modalités, conformément à l’article 16, de la publicité de la réalisation de la fusion transfrontalière dans leurs registres. 2. Les États membres veillent à ce qu’au moins les informations suivantes soient inscrites dans leurs registres: a) dans le registre de l’État membre de la société issue de la fusion, le fait que l’immatriculation de la société issue de la fusion fait suite à une fusion transfrontalière; b) dans le registre de l’État membre de la société issue de la fusion, la date d’immatriculation de la société issue de la fusion; c) dans le registre de l’État membre de chacune des sociétés qui fusionnent, le fait que la suppression ou la radiation de la société fait suite à une fusion transfrontalière; d) dans le registre de l’État membre de chacune des sociétés qui fusionnent, la date de suppression ou de radiation de la société du registre; e) dans les registres des États membres de chacune des sociétés qui fusionnent et de l’État membre de la société issue de la fusion, le numéro d’immatriculation, la dénomination et la forme juridique de chacune des sociétés qui fusionnent et de la société issue de la fusion. Les registres rendent les informations visées au premier alinéa accessibles au public au moyen du système d’interconnexion des registres. 3. Les États membres veillent à ce que le registre de l’État membre de la société issue de la fusion transfrontalière notifie au registre de l’État membre de chacune des sociétés qui fusionnent, au moyen du système d’interconnexion des registres, que la fusion transfrontalière a pris effet. Les États membres veillent également à ce que l’immatriculation de la société qui fusionne soit supprimée ou radiée du registre immédiatement dès réception de la notification.

     Empreinte du texte bcc11ae00b4abfac48281cbd279e13a625c6e849a2f607f5ef1604eebf61dcbc, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/130

170. 131 Article 131

     Article 131 Effets d'une fusion transfrontalière 1. La fusion transfrontalière réalisée conformément à l’article 119, point 2) a), c) et d), entraîne, à partir de la date visée à l’article 129, les effets suivants: a) l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, y compris tous les contrats, crédits, droits et obligations, est transféré à la société absorbante; b) les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante, à moins qu’ils n’aient cédé leurs actions comme visé à l’article 126 bis, paragraphe 1; c) la société absorbée cesse d’exister. 2. La fusion transfrontalière réalisée conformément à l'article 119, point 2) b), entraîne, à partir de la date visée à l'article 129, les effets suivants: a) l’ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés qui fusionnent, y compris tous les contrats, crédits, droits et obligations, est transféré à la nouvelle société; b) les associés des sociétés qui fusionnent deviennent associés de la nouvelle société, à moins qu’ils n’aient cédé leurs actions comme visé à l’article 126 bis, paragraphe 1; c) les sociétés qui fusionnent cessent d'exister. 3. Lorsque la législation des États membres requiert, en cas de fusion transfrontalière de sociétés visées par le présent chapitre, des formalités particulières pour l'opposabilité aux tiers du transfert de certains biens, droits et obligations apportés par les sociétés qui fusionnent, ces formalités sont accomplies par la société issue de la fusion transfrontalière. 4. Les droits et obligations des sociétés qui fusionnent résultant de contrats de travail ou de relations de travail et existant à la date à laquelle la fusion transfrontalière prend effet sont transférés, du fait de la prise d'effet de cette fusion transfrontalière, à la société issue de la fusion transfrontalière à la date de prise d'effet de la fusion transfrontalière. 5. Aucune part détenue dans la société absorbante ne peut être échangée contre des parts détenues dans la société absorbée: a) soit par la société absorbante elle-même ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société; b) soit par la société absorbée elle-même ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société.

     Empreinte du texte 197dc6c2fddb9feba3e0771367dc5ef68d70efd6c0483488285c5789a157d2f6, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/131

171. 132 Article 132

     Article 132 Formalités simplifiées 1. Lorsqu’une fusion transfrontalière par absorption est réalisée soit par une société qui détient toutes les actions et tous les autres titres conférant un droit de vote aux assemblées générales de la société ou des sociétés absorbées, soit par une personne qui détient directement ou indirectement toutes les actions dans la société absorbante et dans la ou les sociétés absorbées et que la société absorbante n’attribue aucune action dans le cadre de la fusion: l’article 122, points b), c), e) et m), l’article 125 et l’article 131, paragraphe 1, point b), ne s’appliquent pas; l’article 124 et l’article 126, paragraphe 1, ne s’appliquent pas à la société ou aux sociétés absorbées. 2. Lorsqu'une fusion transfrontalière par absorption est réalisée par une société qui détient 90 % ou plus, mais non la totalité, des parts et des autres titres conférant un droit de vote aux assemblées générales de la société ou des sociétés absorbées, les rapports d'un ou des experts indépendants et les documents nécessaires pour le contrôle sont exigés uniquement dans la mesure où ils sont requis par la législation nationale dont relèvent la société absorbante ou la ou les sociétés absorbées, conformément au titre II, chapitre I. 3. Lorsque les droits des États membres de toutes les sociétés qui fusionnent prévoient l’exemption de l’approbation par l’assemblée générale conformément à l’article 126, paragraphe 3, et au paragraphe 1 du présent article, le projet commun de fusion transfrontalière ou les informations visées à l’article 123, paragraphes 1 à 3, respectivement et les rapports visés aux articles 124 et 125 sont mis à disposition un mois au moins avant que la décision de fusion ne soit prise par la société conformément au droit national.

     Empreinte du texte 5f1efa0afa4ca106b928a392b45213f1f12e8be2d3561df5c05ccc1acbdc2aa7, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/132

172. 133 Article 133

     Article 133 Participation des travailleurs 1. Sans préjudice du paragraphe 2, la société issue de la fusion transfrontalière est soumise aux règles éventuelles relatives à la participation des travailleurs qui sont en vigueur dans l'État membre où son siège statutaire est établi. 2. Toutefois, les règles éventuelles relatives à la participation des travailleurs qui sont en vigueur dans l’État membre où est situé le siège statutaire de la société issue de la fusion ne s’appliquent pas si au moins une des sociétés qui fusionnent emploie, pendant la période de six mois précédant la publication du projet commun de fusion transfrontalière, un nombre moyen de travailleurs équivalent à quatre cinquièmes du seuil applicable, fixé par le droit de l’État membre dont relève la société qui fusionne, qui déclenche la participation des travailleurs au sens de l’article 2, point k), de la directive 2001/86/CE, ou si le droit national applicable à la société issue de la fusion transfrontalière: a) ne prévoit pas au moins le même niveau de participation des travailleurs que celui qui s'applique aux sociétés qui fusionnent concernées, mesuré en fonction de la proportion des représentants des travailleurs parmi les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance, de leurs comités ou du groupe de direction qui gère les unités chargées d'atteindre des objectifs en termes de profit dans ces sociétés, à condition qu'il y ait une représentation des travailleurs; ou b) ne prévoit pas que les travailleurs des établissements de la société issue de la fusion transfrontalière situés dans d'autres États membres peuvent exercer les mêmes droits de participation que ceux dont bénéficient les travailleurs employés dans l'État membre où le siège statutaire de la société issue de la fusion transfrontalière est établi. 3. Dans les cas visés au paragraphe 2, la participation des travailleurs dans la société issue de la fusion transfrontalière et leur implication dans la définition des droits y afférents sont réglementées par les États membres, mutatis mutandis et sous réserve des paragraphes 4 à 7, conformément aux principes et aux modalités prévus à l'article 12, paragraphes 2, 3 et 4, du règlement (CE) no 2157/2001 et aux dispositions suivantes de la directive 2001/86/CE: a) article 3, paragraphes 1, 2 et 3, article 3, paragraphe 4, premier alinéa, premier tiret, article 3, paragraphe 4, deuxième alinéa, et article 3, paragraphes 5 et 7; b) article 4, paragraphe 1, article 4, paragraphe 2, points a), g) et h), et article 4, paragraphe 3; c) article 5; d) article 6; e) article 7, paragraphe 1, article 7, paragraphe 2, premier alinéa, point b), article 7, paragraphe 2, deuxième alinéa, et article 7, paragraphe 3. Toutefois, aux fins du présent chapitre, les pourcentages requis au titre de l'article 7, paragraphe 2, premier alinéa, point b), de la directive 2001/86/CE pour l'application des dispositions de référence prévues dans la partie 3 de l'annexe de cette directive sont portés de 25 % à 33 1/3 %; f) articles 8, 10 et 12; g) article 13, paragraphe 4; h) annexe, partie 3, point b). 4. Lorsqu'ils réglementent les principes et les procédures visés au paragraphe 3, les États membres: a) accordent aux organes compétents des sociétés qui fusionnent, lorsqu’au moins une des sociétés qui fusionnent est gérée selon un régime de participation des travailleurs au sens de l’article 2, point k), de la directive 2001/86/CE, le droit de choisir sans négociation préalable d’être directement soumis aux dispositions de référence relatives à la participation visées à la partie 3, point b), de l’annexe de ladite directive, telles que fixées par le droit de l’État membre dans lequel est établi le siège statutaire de la société issue de la fusion transfrontalière, et de respecter ces dispositions à compter de la date d’immatriculation; b) accordent à l'organe spécial de négociation le droit de décider, à la majorité des deux tiers de ses membres représentant au moins deux tiers des travailleurs, y compris les voix des membres représentant les travailleurs dans au moins deux États membres différents, de ne pas ouvrir de négociations, ou de mettre fin aux négociations déjà engagées, et de se fonder sur les règles de participation qui sont en vigueur dans l'État membre où le siège statutaire de la société issue de la fusion transfrontalière sera établi; c) peuvent, lorsque, à la suite de négociations préalables, les dispositions de référence relatives à la participation s'appliquent et nonobstant ces dispositions, décider de limiter la proportion de représentants des travailleurs au sein de l'organe d'administration de la société issue de la fusion transfrontalière. Toutefois, si, dans l'une des sociétés qui fusionnent, les représentants des travailleurs constituent au moins un tiers des membres du conseil d'administration ou de surveillance, cette limitation ne peut jamais avoir pour effet que la proportion de représentants des travailleurs au sein de l'organe d'administration soit inférieure à un tiers. 5. L'extension des droits de participation aux travailleurs de la société issue de la fusion transfrontalière employés dans d'autres États membres, visée au paragraphe 2, point b), n'entraîne aucune obligation pour les États membres qui ont fait ce choix de prendre ces travailleurs en compte dans le calcul des seuils d'effectifs qui donnent lieu aux droits de participation en vertu de la législation nationale. 6. Si au moins une des sociétés qui fusionnent est gérée selon un régime de participation des travailleurs et si la société issue de la fusion transfrontalière est régie par un tel système conformément aux règles visées au paragraphe 2, cette dernière prend obligatoirement une forme juridique permettant l'exercice des droits de participation. 7. Lorsque la société issue de la fusion transfrontalière est gérée selon un régime de participation des travailleurs, cette société est tenue de prendre des mesures pour faire en sorte que les droits en matière de participation des travailleurs soient protégés en cas de transformations, fusions, ou scissions transfrontalières ou nationales ultérieures pendant un délai de quatre ans après que la fusion transfrontalière a pris effet, en appliquant mutatis mutandis les règles fixées aux paragraphes 1 à 6. 8. Une société communique à ses travailleurs ou à leurs représentants si elle choisit d’appliquer les dispositions de référence relatives à la participation visées au paragraphe 3, point h), ou si elle engage des négociations au sein d’un groupe spécial de négociation. Dans ce dernier cas, la société communique à ses travailleurs ou à leurs représentants le résultat des négociations sans retard indu.

     Empreinte du texte 199e71fd5fa3a3b9f0eb8807d759d2630f5b5cfca6c81a9014428902d163cc1f, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/133

173. 133A Article 133 bis

     Article 133 bis Experts indépendants 1. Les États membres établissent des règles régissant au moins la responsabilité civile de l’expert indépendant chargé d’établir le rapport visé à l’article 125. 2. Les États membres mettent en place des règles pour veiller à ce que: a) l’expert, ou la personne morale pour le compte de laquelle l’expert travaille, soit indépendant et n’ait aucun conflit d’intérêts avec la société demandant le certificat préalable à la fusion; et b) l’avis de l’expert soit impartial et objectif et soit rendu dans le but d’aider l’autorité compétente conformément aux exigences d’indépendance et d’impartialité en vertu du droit et des normes professionnelles auxquelles l’expert est soumis.

     Empreinte du texte 17b01f309e4eccb1e48e3a83435581830e4135e05b9202b7702bd1ce730b0542, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/133A

174. 134 Article 134

     Article 134 Validité La nullité d'une fusion transfrontalière ayant pris effet conformément à l'article 129 ne peut être prononcée. Le premier alinéa n’affecte pas les pouvoirs des États membres, entre autres, en ce qui concerne le droit pénal, la prévention et la lutte contre le financement du terrorisme, le droit social, la fiscalité et l’application de la loi, ni leur capacité à prendre des mesures et à appliquer des sanctions, en vertu du droit national, après la date à laquelle la fusion transfrontalière a pris effet.

     Empreinte du texte f2f8ef04804e101c2d8dfbdfc011a379c65bd9c3b54118c0622532cf0ebc5b13, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/134

175. 135 Article 135

     Article 135 Dispositions générales relatives aux opérations de scission 1. Lorsque les États membres permettent, pour les sociétés relevant de leur législation et ayant l'une des formes figurant à l'annexe I, l'opération de scission par absorption définie à l'article 136, ils soumettent cette opération à la section 2 du présent chapitre. 2. Lorsque les États membres permettent, pour les sociétés visées au paragraphe 1, l'opération de scission par constitution de nouvelles sociétés, définie à l'article 155, ils soumettent cette opération à la section 3 du présent chapitre. 3. Lorsque les États membres permettent, pour les sociétés visées au paragraphe 1, l'opération par laquelle une scission par absorption, définie à l'article 136, paragraphe 1, est combinée avec une scission par constitution d'une ou de plusieurs nouvelles sociétés définie à l'article 155, paragraphe 1, ils soumettent cette opération à la section 2 du présent chapitre et à l'article 156. 4. L'article 87, paragraphes 2, 3 et 4, s'applique.

     Empreinte du texte bb91cf151e2d2ab99e1bf8215bb5f48bfb779e633acf820e1f7f31609bc732b4, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/135

176. 136 Article 136

     Article 136 Définition de «scission par absorption» 1. Aux fins du présent chapitre, est considérée comme une «scission par absorption» l'opération par laquelle, par suite de sa dissolution sans liquidation, une société transfère à plusieurs sociétés l'ensemble de son patrimoine, actif et passif, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée d'actions des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission (ci-après dénommées «sociétés bénéficiaires») et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale des actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. 2. L'article 89, paragraphe 2, s'applique. 3. Pour autant que le présent chapitre renvoie aux dispositions du titre II, chapitre I, l'expression «sociétés qui fusionnent» désigne les «sociétés participant à la scission», l'expression «société absorbée» désigne la «société scindée», l'expression «société absorbante» désigne chacune des «sociétés bénéficiaires» et l'expression «projet de fusion» désigne le «projet de scission».

     Empreinte du texte 54adc58579d3932db26cf90923551a9e27c164fd034327f00972404562bbb9d4, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/136

177. 137 Article 137

     Article 137 Projet de scission 1. Les organes d'administration ou de direction des sociétés participant à la scission établissent par écrit un projet de scission. 2. Le projet de scission mentionne au moins: a) la forme, la dénomination et le siège social de chacune des sociétés participant à la scission; b) le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces; c) les modalités de remise des actions des sociétés bénéficiaires; d) la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit; e) la date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires; f) les droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard; g) tous avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 142, paragraphe 1, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés participant à la scission; h) la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés bénéficiaires; i) la répartition aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée. 3. Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de celui-ci ne permet pas de décider de sa répartition, cet élément ou sa contre-valeur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission. Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de celui-ci ne permet pas de décider de sa répartition, chacune des sociétés bénéficiaires en est solidairement responsable. Les États membres peuvent prévoir que cette responsabilité solidaire est limitée à l'actif net attribué à chaque société bénéficiaire.

     Empreinte du texte c30138c6ee4f9ed81b8cb9d5d8f0235a024d5798815c79e285bfc9ecaba9faad, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/137

178. 138 Article 138

     Article 138 Publicité du projet de scission Le projet de scission fait l'objet d'une publicité effectuée selon les modalités prévues par la législation de chaque État membre, conformément à l'article 16, pour chacune des sociétés participant à la scission, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission. Toute société participant à la scission est dispensée de l'obligation de publicité prévue par l'article 16 si, pendant une période continue commençant un mois au moins avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle met gratuitement à la disposition du public ce projet de scission sur son site internet. Les États membres ne soumettent pas cette dispense à d'autres exigences ou contraintes que celles qui sont nécessaires pour garantir la sécurité du site internet et l'authenticité des documents et ils ne peuvent imposer de telles exigences ou contraintes que dans la mesure où elles sont proportionnées à la réalisation de ces objectifs. Par dérogation au deuxième alinéa, les États membres peuvent exiger que la publicité soit assurée au moyen de la plate-forme électronique centrale visée à l'article 16, paragraphe 5. Les États membres peuvent, en tant que méthode de remplacement, exiger que cette publicité soit effectuée sur un autre site internet désigné par eux à cet effet. Lorsqu'ils ont recours à l'une de ces possibilités, les États membres veillent à ce qu'il ne soit pas demandé aux sociétés d'acquitter des frais spécifiques pour cette publicité. En cas d'utilisation d'un autre site internet que la plate-forme électronique centrale, une référence permettant d'accéder à ce site internet est publiée sur cette plate-forme électronique centrale, au moins un mois avant la date fixée pour l'assemblée générale. Ladite référence inclut la date de publication du projet de scission sur le site internet et est accessible gratuitement au public. Il n'est pas demandé aux sociétés d'acquitter des frais spécifiques pour cette publicité. L'interdiction de demander aux sociétés d'acquitter des frais spécifiques pour la publicité, prévue aux troisième et quatrième alinéas, ne porte pas atteinte à la faculté qu'ont les États membres de répercuter sur les sociétés les coûts liés à la plate-forme électronique centrale. Les États membres peuvent exiger des sociétés qu'elles maintiennent ces informations, pendant une certaine période après l'assemblée générale, sur leur site internet ou, le cas échéant, sur la plate-forme électronique centrale ou sur l'autre site internet désigné par l'État membre concerné. Les États membres peuvent déterminer les conséquences d'une interruption temporaire, pour des raisons techniques ou autres, de l'accès au site internet ou à la plate-forme électronique centrale.

     Empreinte du texte cc8204d2e6da38c97d2cf1200d8d3ee88d08514ae16d42819ec5e583beb0af55, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/138

179. 139 Article 139

     Article 139 Approbation par l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la scission 1. La scission requiert au moins l'approbation de l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la scission. L'article 93 s'applique en ce qui concerne la majorité requise pour ces décisions, la portée de celles-ci ainsi que la nécessité d'un vote séparé. 2. Lorsque les actions des sociétés bénéficiaires sont attribuées aux actionnaires de la société scindée non proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, les États membres peuvent prévoir que les actionnaires minoritaires de celle-ci peuvent exercer le droit de faire acquérir leurs actions. Dans ce cas, ils ont le droit d'obtenir une contrepartie correspondant à la valeur de leurs actions. En cas de désaccord sur cette contrepartie, celle-ci doit pouvoir être déterminée par un tribunal.

     Empreinte du texte bab04f6e0f356eb4f79f98cb1bdd2b598fb166ac8e7488ea9a0fc95d2efb1702, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/139

180. 140 Article 140

     Article 140 Dérogation à l'obligation d'approbation de l'assemblée générale d'une société bénéficiaire La législation d'un État membre peut ne pas imposer l'approbation de la scission par l'assemblée générale d'une société bénéficiaire si les conditions suivantes sont remplies: a) la publicité prescrite à l'article 138 est faite, pour chaque société bénéficiaire, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur le projet de scission; b) tous les actionnaires de chaque société bénéficiaire ont le droit, un mois au moins avant la date indiquée au point a), de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à l'article 143, paragraphe 1; c) un ou plusieurs actionnaires de la société bénéficiaire disposant d'actions pour un pourcentage minimal du capital souscrit ont le droit d'obtenir la convocation d'une assemblée générale de la société bénéficiaire appelée à se prononcer sur l'approbation de la scission. Ce pourcentage minimal ne peut être fixé à plus de 5 %. Toutefois, les États membres peuvent prévoir que les actions sans droit de vote sont exclues du calcul de ce pourcentage. Aux fins du premier alinéa, point b), l'article 143, paragraphes 2, 3 et 4, est applicable.

     Empreinte du texte 7dc8c1d3ee8dd55a9b1d95c7b4c2b574ccce5dfc39b7721fde7c8ab423520786, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/140

181. 141 Article 141

     Article 141 Rapport écrit détaillé et information sur la scission 1. Les organes d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à la scission établissent un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de scission et, en particulier, le rapport d'échange des actions ainsi que le critère pour leur répartition. 2. Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation, s'il en existe. Le cas échéant, il mentionne l'établissement du rapport sur la vérification des apports autres qu'en numéraire, visé à l'article 70, paragraphe 2, pour les sociétés bénéficiaires, ainsi que le registre auprès duquel ce rapport doit être déposé. 3. Les organes de direction ou d'administration de la société scindée sont tenus d'informer l'assemblée générale de la société scindée ainsi que les organes de direction ou d'administration des sociétés bénéficiaires pour qu'ils informent l'assemblée générale de leur société de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de la réunion de l'assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur le projet de scission.

     Empreinte du texte 444ce803fe7c517796bbc939e8c1b058484dacdecd3c3dd56c5ac984b5ca33f4, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/141

182. 142 Article 142

     Article 142 Examen du projet de scission par des experts 1. Pour chacune des sociétés participant à la scission, un ou plusieurs experts indépendants de celles-ci, désignés ou agréés par une autorité judiciaire ou administrative, examinent le projet de scission et établissent un rapport écrit destiné aux actionnaires. Toutefois, la législation d'un État membre peut prévoir la désignation d'un ou de plusieurs experts indépendants pour toutes les sociétés participant à la scission, si cette désignation, sur demande conjointe de ces sociétés, est faite par une autorité judiciaire ou administrative. Ces experts peuvent être, selon la législation de chaque État membre, des personnes physiques ou morales ou des sociétés. 2. L'article 96, paragraphes 2 et 3, s'applique.

     Empreinte du texte 9eb3f5abbece3c3915dfe8a9eeddb5fa82fd23a3f7d325015ec9610f0236108a, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/142

183. 143 Article 143

     Article 143 Mise à disposition des documents pour leur consultation par les actionnaires 1. Tout actionnaire a le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission, de prendre connaissance, au siège social, au moins des documents suivants: a) le projet de scission; b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à la scission; c) le cas échéant, un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date du projet de scission au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à cette date; d) le cas échéant, les rapports des organes d'administration ou de direction des sociétés participant à la scission, visés à l'article 141, paragraphe 1; e) le cas échéant, les rapports visés à l'article 142. Aux fins du premier alinéa, point c), un état comptable n'est pas requis si la société publie un rapport financier semestriel conformément à l'article 5 de la directive 2004/109/CE et le met à la disposition des actionnaires conformément au présent paragraphe. 2. L'état comptable prévu au paragraphe 1, point c), est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Toutefois, la législation d'un État membre peut prévoir: a) qu'il n'est pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire réel; b) que les évaluations figurant au dernier bilan ne sont modifiées qu'en fonction des mouvements d'écriture; cependant, il sera tenu compte: i) des amortissements et provisions intérimaires, ii) des changements importants de valeur réelle n'apparaissant pas dans les écritures. 3. Copie intégrale ou, s'il le désire, partielle des documents visés au paragraphe 1 peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande. Lorsqu'un actionnaire a consenti à l'utilisation, par la société, de moyens électroniques pour la communication des informations, ces copies peuvent être fournies par courrier électronique. 4. Une société est dispensée de l'obligation de mettre à disposition les documents visés au paragraphe 1 à son siège social si, pendant une période continue commençant un mois au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle les met à disposition sur son site internet. Les États membres ne soumettent pas cette dispense à d'autres exigences ou contraintes que celles qui sont nécessaires pour garantir la sécurité du site internet et l'authenticité des documents et ils ne peuvent imposer de telles exigences ou contraintes que dans la mesure où elles sont proportionnées à la réalisation de ces objectifs. Le paragraphe 3 ne s'applique pas si le site internet donne aux actionnaires, pendant toute la période visée au premier alinéa du présent paragraphe, la possibilité de télécharger et d'imprimer les documents visés au paragraphe 1. Toutefois, dans ce cas, les États membres peuvent prévoir que la société doit mettre à disposition ces documents à son siège social, où ils pourront être consultés par les actionnaires. Les États membres peuvent exiger des sociétés qu'elles maintiennent ces informations sur leur site internet pendant une certaine période après l'assemblée générale. Les États membres peuvent déterminer les conséquences d'une interruption temporaire, pour des raisons techniques ou autres, de l'accès au site internet.

     Empreinte du texte 0061735b6b95ee226784e789c2a1bbd7323ad307d7b29bdc923a443520f53154, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/143

184. 144 Article 144

     Article 144 Formalités simplifiées 1. Ni un examen du projet de scission ni un rapport d'expert, tel qu'il est prévu à l'article 142, paragraphe 1, ne sont requis, si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. 2. Les États membres peuvent permettre que l'article 141 et l'article 143, paragraphe 1, points c) et d), ne s'appliquent pas, si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission y ont renoncé.

     Empreinte du texte 3023fb635d37956cb561ec86bd268a4145b2871e1aae5d013982c0aa5badf853, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/144

185. 145 Article 145

     Article 145 Protection des droits des travailleurs La protection des droits des travailleurs de chacune des sociétés participant à la scission est organisée conformément à la directive 2001/23/CE.

     Empreinte du texte c33e254823a7cb1b4ea125a2a089264f517f46b530c3b207a52de1958fb8334c, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/145

186. 146 Article 146

     Article 146 Protection des intérêts des créanciers des sociétés participant à la scission; responsabilité solidaire des sociétés bénéficiaires 1. Les législations des États membres prévoient un système de protection adéquat des intérêts des créanciers des sociétés participant à la scission pour leurs créances nées antérieurement à la publication du projet de scission et non encore échues au moment de cette publication. 2. Aux fins du paragraphe 1, les législations des États membres prévoient au moins que ces créanciers ont le droit d'obtenir des garanties adéquates lorsque la situation financière de la société scindée, ainsi que celle de la société à laquelle l'obligation sera transférée conformément au projet de scission, rend cette protection nécessaire, et que ces créanciers ne disposent pas déjà de telles garanties. Les États membres fixent les conditions de la protection prévue au paragraphe 1 et au premier alinéa du présent paragraphe. En tout état de cause, les États membres veillent à ce que les créanciers puissent saisir l'autorité administrative ou judiciaire compétente pour obtenir des garanties adéquates, dès lors qu'ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la scission constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. 3. Dans la mesure où un créancier de la société à laquelle l'obligation a été transférée conformément au projet de scission n'a pas eu satisfaction, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement pour cette obligation. Les États membres peuvent limiter cette responsabilité à l'actif net attribué à chacune des sociétés autres que celle à laquelle l'obligation a été transférée. Ils peuvent ne pas appliquer le présent paragraphe lorsque l'opération de scission est soumise au contrôle d'une autorité judiciaire conformément à l'article 157 et qu'une majorité des créanciers, représentant les trois quarts du montant des créances, ou une majorité d'une catégorie de créanciers de la société scindée, représentant les trois quarts du montant des créances de cette catégorie, a renoncé à faire valoir cette responsabilité solidaire lors d'une assemblée tenue conformément à l'article 157, paragraphe 1, point c). 4. L'article 99, paragraphe 3, s'applique. 5. Sans préjudice des règles relatives à l'exercice collectif de leurs droits, il est fait application des paragraphes 1 à 4 aux obligataires des sociétés participant à la scission, sauf si la scission a été approuvée par une assemblée des obligataires, lorsque la loi nationale prévoit une telle assemblée, ou par les obligataires individuellement. 6. Les États membres peuvent prévoir que les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement pour les obligations de la société scindée. Dans ce cas, ils peuvent ne pas appliquer les paragraphes 1 à 5. 7. Lorsqu'un État membre combine le système de protection des créanciers visé aux paragraphes 1 à 5 avec la responsabilité solidaire des sociétés bénéficiaires visée au paragraphe 6, il peut limiter cette responsabilité solidaire à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.

     Empreinte du texte 1c4378f74176a31fe8fd1a42e942e17e01f18f1abd46022abc54676e037686de, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/146

187. 147 Article 147

     Article 147 Protection des porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés des droits spéciaux Les porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés des droits spéciaux jouissent, au sein des sociétés bénéficiaires contre lesquelles ces titres peuvent être invoqués conformément au projet de scission, de droits au moins équivalents à ceux dont ils jouissaient dans la société scindée, sauf si la modification de ces droits a été approuvée par une assemblée des porteurs de ces titres, lorsque la loi nationale prévoit un telle assemblée, ou par les porteurs de ces titres individuellement, ou encore si ces porteurs ont le droit d'obtenir le rachat de leurs titres.

     Empreinte du texte 0345c755258f07b78b461db7bc0d8c8ddb797abf47f09cf576d4b9ee18b29d16, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/147

188. 148 Article 148

     Article 148 Certification des documents par acte authentique Si la législation d'un État membre ne prévoit pas pour les scissions un contrôle préventif judiciaire ou administratif de légalité, ou que ce contrôle ne porte pas sur tous les actes nécessaires à la scission, l'article 102 s'applique.

     Empreinte du texte af25519257e495fde7a3228915b77c67a7a1f250dc0f5b99f4dca95fb1ea74d5, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/148

189. 149 Article 149

     Article 149 Date de prise d'effet de la scission Les législations des États membres déterminent la date à laquelle la scission prend effet.

     Empreinte du texte 2306c0ba09d9da8e93659bf9713f12177b5937596b110367672e23e20672b6d3, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/149

190. 150 Article 150

     Article 150 Publicité 1. La scission fait l'objet d'une publicité effectuée selon les modalités prévues par la législation de chaque État membre conformément à l'article 16 pour chacune des sociétés participant à la scission. 2. Toute société bénéficiaire peut procéder elle-même aux formalités de publicité concernant la société scindée.

     Empreinte du texte b02f859ea8bb982203bcb77e7fe12dcd0ec8822a2e167b0d407d120873c447ec, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/150

191. 151 Article 151

     Article 151 Effets de la scission 1. La scission entraîne ipso jure et simultanément les effets suivants: a) la transmission, tant entre la société scindée et les sociétés bénéficiaires qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée aux sociétés bénéficiaires; cette transmission s'effectue par parties conformément à la répartition prévue au projet de scission ou à l'article 137, paragraphe 3; b) les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires d'une ou plusieurs des sociétés bénéficiaires, conformément à la répartition prévue au projet de scission; c) la société scindée cesse d'exister. 2. Aucune action d'une société bénéficiaire n'est échangée contre les actions de la société scindée détenues: a) soit par cette société bénéficiaire elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société; b) soit par la société scindée elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société. 3. Il n'est pas porté atteinte aux législations des États membres qui requièrent des formalités particulières pour l'opposabilité aux tiers du transfert de certains biens, droits et obligations apportés par la société scindée. La ou les sociétés bénéficiaires auxquelles ces biens, droits ou obligations sont transférés conformément au projet de scission ou à l'article 137, paragraphe 3, peuvent procéder elles-mêmes à ces formalités; toutefois, la législation des États membres peut permettre à la société scindée de continuer à procéder à ces formalités pendant une période limitée qui ne peut être fixée, sauf cas exceptionnels, à plus de six mois après la date à laquelle la scission prend effet.

     Empreinte du texte 801df2dda1bfbbef9671f398579ad630a4ee1721a36d6cd65839c45d6b83b720, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/151

192. 152 Article 152

     Article 152 Responsabilité civile des membres de l'organe d'administration ou de direction de la société scindée Les législations des États membres organisent au moins la responsabilité civile, envers les actionnaires de la société scindée, des membres de l'organe d'administration ou de direction de cette société à raison des fautes commises par des membres de cet organe lors de la préparation et de la réalisation de la scission, ainsi que la responsabilité civile des experts chargés d'établir pour cette société le rapport prévu à l'article 142 à raison des fautes commises par ces experts dans l'accomplissement de leur mission.

     Empreinte du texte 4f8cabb6169bad46855e7e3e3c4b7f6cffc02f70ddb3c1ec3ad9889d108168b7, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/152

193. 153 Article 153

     Article 153 Conditions de nullité de la scission 1. Les législations des États membres ne peuvent organiser le régime des nullités de la scission que dans les conditions suivantes: a) la nullité doit être prononcée par décision judiciaire; b) la nullité d'une scission qui a pris effet au sens de l'article 149 ne peut être prononcée si ce n'est pour défaut soit de contrôle préventif judiciaire ou administratif de légalité, soit d'acte authentique, ou bien s'il est établi que la décision de l'assemblée générale est nulle ou annulable en vertu du droit national; c) l'action en nullité ne peut plus être intentée après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou bien si la situation a été régularisée; d) lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité de la scission, le tribunal compétent accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation; e) la décision prononçant la nullité de la scission fait l'objet d'une publicité effectuée selon les modalités prévues par la législation de chaque État membre conformément à l'article 16; f) la tierce opposition, lorsque la législation d'un État membre la prévoit, n'est plus recevable après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la publicité de la décision effectuée selon le titre I, chapitre III; g) la décision prononçant la nullité de la scission ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des obligations nées à la charge ou au profit des sociétés bénéficiaires, antérieurement à la publicité de la décision et postérieurement à la date visée à l'article 149; h) chacune des sociétés bénéficiaires répond des obligations à sa charge nées après la date à laquelle la scission a pris effet et avant la date à laquelle la décision prononçant la nullité de la scission a été publiée. La société scindée répond aussi de ces obligations; les États membres peuvent prévoir que cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à la société bénéficiaire à la charge de laquelle ces obligations sont nées. 2. Par dérogation au paragraphe 1, point a), du présent article, la législation d'un État membre peut aussi faire prononcer la nullité de la scission par une autorité administrative si un recours contre une telle décision peut être intenté devant une autorité judiciaire. Le paragraphe 1, points b) et d) à h), du présent article s'applique par analogie à l'autorité administrative. Cette procédure de nullité ne peut plus être engagée après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date visée à l'article 149. 3. Il n'est pas porté atteinte aux législations des États membres relatives à la nullité d'une scission prononcée à la suite d'un contrôle de celle-ci autre que le contrôle préventif judiciaire ou administratif de légalité.

     Empreinte du texte a3684a4e0bcf48f23260a7d08e2f8a8fd274f6c4931b78ca92c849ed25d4067c, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/153

194. 154 Article 154

     Article 154 Exemption de l'exigence d'approbation par l'assemblée générale de la société scindée Sans préjudice de l'article 140, les États membres n'imposent pas l'approbation de la scission par l'assemblée générale de la société scindée si les sociétés bénéficiaires sont, dans leur ensemble, titulaires de toutes les actions de la société scindée et de tous les autres titres conférant un droit de vote aux assemblées générales de la société scindée et que les conditions suivantes sont remplies: a) la publicité prescrite à l'article 138 est faite pour chacune des sociétés participant à l'opération, un mois au moins avant que l'opération ne prenne effet; b) tous les actionnaires des sociétés participant à l'opération ont le droit, un mois au moins avant que l'opération ne prenne effet, de prendre connaissance, au siège social de leur société, des documents indiqués à l'article 143, paragraphe 1; c) à défaut d'une convocation de l'assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur l'approbation de la scission, l'information visée à l'article 141, paragraphe 3, concerne toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue après la date de l'établissement du projet de scission. Aux fins du premier alinéa, point b), l'article 143, paragraphes 2, 3 et 4, ainsi que l'article 144 sont applicables.

     Empreinte du texte edaf9c8287ccea09a9461edd43762279744ec7dfed27eb2f97aeb3bdb19ee485, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/154

195. 155 Article 155

     Article 155 Définition de «scission par constitution de nouvelles sociétés» 1. Aux fins du présent chapitre, est considérée comme une «scission par constitution de nouvelles sociétés» l'opération par laquelle, par suite de dissolution sans liquidation, une société transfère à plusieurs sociétés nouvellement constituées l'ensemble de son actif et passif, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée d'actions des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale des actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. 2. L'article 90, paragraphe 2, s'applique.

     Empreinte du texte 7cb38e10a34b09f5c4aafe5a38d83558b618daaa6365c4c1ac2d45680042d8a4, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/155

196. 156 Article 156

     Article 156 Application des règles sur la scission par absorption 1. Les articles 137, 138, 139 et 141, l'article 142, paragraphes 1 et 2, et les articles 143 à 153 sont applicables, sans préjudice des articles 11 et 12, à la scission par constitution de nouvelles sociétés. Pour cette application, l'expression «sociétés participant à la scission» désigne la société scindée, l'expression «société bénéficiaire» désigne chacune des nouvelles sociétés. 2. Le projet de scission mentionne, outre les indications visées à l'article 137, paragraphe 2, la forme, la dénomination et le siège social de chacune des nouvelles sociétés. 3. Le projet de scission et, s'ils font l'objet d'un acte séparé, l'acte constitutif ou le projet d'acte constitutif et les statuts ou le projet de statuts de chacune des nouvelles sociétés sont approuvés par l'assemblée générale de la société scindée. 4. Les États membres n'imposent pas les exigences énoncées aux articles 141 et 142 et à l'article 143, paragraphe 1, points c), d) et e), lorsque les actions de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

     Empreinte du texte 3283e735ddfeace17b9a97ce0e4e1136997b486655750b5a63d9c971804c37dd, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/156

197. 157 Article 157

     Article 157 Scissions sous le contrôle d'une autorité judiciaire 1. Les États membres peuvent appliquer le paragraphe 2 lorsque l'opération de scission est soumise au contrôle d'une autorité judiciaire ayant le pouvoir: a) de convoquer l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée afin de se prononcer sur la scission; b) de s'assurer que les actionnaires de chacune des sociétés participant à la scission ont reçu ou peuvent se procurer au moins les documents visés à l'article 143 dans un délai leur permettant de les examiner en temps utile avant la date de la réunion de l'assemblée générale de leur société appelée à se prononcer sur la scission; lorsqu'un État membre fait application de la faculté prévue à l'article 140, le délai doit être suffisant pour permettre aux actionnaires des sociétés bénéficiaires d'exercer les droits qui leur sont conférés par ledit article; c) de convoquer toute assemblée de créanciers de chacune des sociétés participant à la scission afin de se prononcer sur la scission; d) de s'assurer que les créanciers de chacune des sociétés participant à la scission ont reçu ou peuvent se procurer au moins le projet de scission dans un délai leur permettant de l'examiner en temps utile avant la date visée au point b); e) d'approuver le projet de scission. 2. Lorsque l'autorité judiciaire constate que les conditions visées au paragraphe 1, points b) et d), sont remplies et qu'aucun préjudice ne peut être porté aux actionnaires et aux créanciers, elle peut dispenser les sociétés participant à la scission de l'application: a) de l'article 138, à condition que le système de protection adéquat des intérêts des créanciers visé à l'article 146, paragraphe 1, couvre toutes les créances indépendamment de la date à laquelle elles sont nées; b) des conditions visées à l'article 140, points a) et b), lorsqu'un État membre fait application de la faculté prévue audit article; c) de l'article 143 en ce qui concerne le délai et les modalités fixées pour permettre aux actionnaires de prendre connaissance des documents qui y sont visés.

     Empreinte du texte 8e801b2572a22f5e63608c4c37a80266aebc22abf21ff97f9d26a516798f11fa, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/157

198. 158 Article 158

     Article 158 Scissions dont la soulte en espèces dépasse le taux de 10 % Lorsque la législation d'un État membre permet, pour une des opérations visées à l'article 135, que la soulte en espèces dépasse le taux de 10 %, les sections 2, 3 et 4 du présent chapitre sont applicables.

     Empreinte du texte aff9b4065d6e44ee684f22a99d9da0768631d59c6d7fddc871424585c965ffb1, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/158

199. 159 Article 159

     Article 159 Scissions sans que la société scindée cesse d'exister Lorsque la législation d'un État membre permet une des opérations visées à l'article 135 sans que la société scindée cesse d'exister, les sections 2, 3 et 4 du présent chapitre sont applicables, à l'exception de l'article 151, paragraphe 1, point c).

     Empreinte du texte 6bb386f409f2b175ed50c90bd7d537c577b9e9b7df3466ff95789ca2c011094c, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/159

200. 160 Article 160

     Article 160 Dispositions transitoires Les États membres peuvent ne pas appliquer les articles 146 et 147 en ce qui concerne les détenteurs d'obligations et autres titres convertibles en actions si, au moment où les dispositions visées à l'article 26, paragraphe 1 ou 2, de la directive 82/891/CEE sont entrées en vigueur, les conditions d'émission avaient fixé préalablement la position de ces détenteurs en cas de scission.

     Empreinte du texte 6847d042011603a11e51a017149e00abd050d173988be6bfcc47f2952109ed57, empreinte du corps ddc434583f4bf365eba1d9ea00466fde3cbd84643225114981adc3dcc8c0de39, source officielle https://publications.europa.eu/resource/cellar/8b6370a6-1dd6-11ed-8fa0-01aa75ed71a1.0010.01, /eu-eurlex/32017L1132/2022-08-12--e41166343bf01f7c40787a796b30d26be413c31b508a4006bd9afc5819d5f71e/fra/160